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260812 – Ver.2.2

Dienstleistungsvertrag gem. § 103 Abs. 4 GWB

für

Vergabe-/ Auftragsnummer:

zwischen Zukunft – Umwelt – Gesellschaft (ZUG) gGmbH Robert-Schuman-Platz 3 53175 Bonn Deutschland

(nachstehend „Auftraggeber/in“ genannt -)

und N.N.

(nachstehend „Auftragnehmer/in“ genannt -)

• nachfolgend gemeinsam „Parteien“ -

Der Vertrag ist ohne Unterschrift gültig.

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Inhaltsverzeichnis

§ 1 Gegenstand des Vertrages, Pflichten des Auftragnehmers ........................................................................ 2

§ 2 Vertragsbestandteile................................................................................................................................... 3

§ 3 Vertragslaufzeit, Optionen, Rahmenvereinbarung ...................................................................................... 3

§ 4 Vergütung, Leistungsnachweise ................................................................................................................. 3

§ 5 Rechnungslegung, Zahlungsweise ............................................................................................................. 4

§ 6 Einsatz von Personal .................................................................................................................................. 5 § 7 Einsatz von Unterauftragnehmern .............................................................................................................. 5

§ 8 Gewährleistung für werkvertragliche Leistungen ........................................................................................ 6

§ 9 Schlechtleistung bei Dienstleistungen ........................................................................................................ 6

§ 10 Nutzungsrechte .......................................................................................................................................... 6

§ 11 Vertragliche Verpflichtung zur Bundestariftreue ......................................................................................... 7

§ 12 Datenschutz, Vertraulichkeit ....................................................................................................................... 8

§ 13 Einsatz von KI-Systemen ........................................................................................................................... 8

§ 14 Antikorruptionsklausel, Vermeidung von Interessenskonflikten .................................................................. 9

§ 15 Kündigung des Vertrages ........................................................................................................................... 9

§ 16 Haftung und deren Beschränkungen ........................................................................................................ 10

§ 17 Anwendbarkeit deutschen Rechts, Schlussbestimmungen, u.a. .............................................................. 10

§ 1 Gegenstand des Vertrages, Pflichten des Auftragnehmers

(1) Die nachfolgenden Regelungen finden Anwendung auf öffentliche Dienstleistungsaufträge gem. § 103 Abs. 4 Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB). Inhalt und Umfang der Leistun- gen ergeben sich aus den in § 2 im Einzelnen aufgeführten Vertragsbestandteilen, insbesondere der Leistungsbeschreibung der Auftraggeberin.

(2) Sofern Leistungen nicht bereits mit dem Zuschlag beauftragt sind (zugesicherte Abnahme), erfolgt die Beauftragung durch freien Abruf seitens der Auftraggeberin.

(3) Kennzeichnet die Auftraggeberin in ihrer Leistungsbeschreibung Leistungen als „optional“ oder Bedarfsposition, besteht für den Auftragnehmer kein Anspruch auf die Beauftragung dieser Leis- tung. Die Auftraggeberin behält sich das Recht vor, diese Leistungen zu einem späteren Zeitpunkt zu beauftragen.

(4) Schließt die Auftraggeberin eine Rahmenvereinbarung ab, legt sie ein Höchstwert und/oder eine Höchstmenge fest. Sofern nichts Abweichendes festgelegt ist, wird kein Anspruch des Auftragneh- mers auf ein bestimmtes Auftragsvolumen bzw. eine bestimmte Auftragsmenge begründet. Die Entscheidung der Auftraggeberin über die Anzahl bzw. den Umfang der zu beauftragenden Leis- tungen liegt in diesem Fall allein im Ermessen der Auftraggeberin. Der Auftragnehmer ist gleich- wohl verpflichtet, die vertraglich festgelegten Leistungen zu erbringen. Der Auftragnehmer ist zur vertragsgemäßen und termingerechten Leistungserbringung verpflich- tet. Er hat die Leistungsanforderungen in der Leistungsbeschreibung mit den sachlichen und per- sönlichen Mitteln zu erfüllen, die in seinem Angebot aufgeführt sind. Die Leistungen müssen dem neuesten Stand der Wissenschaft und Technik sowie anerkannten fachlichen Regeln entspre- chen.

(5) Über die vertragsgemäße Ausführung der Leistungen kann sich die Auftraggeberin jederzeit selbst oder durch unverzüglich zu erteilende Auskünfte des Auftragnehmers unterrichten. Der Auftrag- nehmer stellt darüber hinaus sicher, dass die Auftraggeberin ständig über den Stand der Arbeiten

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unterrichtet ist und über erforderliche Entscheidungen zur Leistungserbringung rechtzeitig und umfassend informiert wird.

§ 2 Vertragsbestandteile

(1) Es gelten nacheinander als Vertragsbestandteile:

Bei Widersprüchen zwischen den o.g. Vertragsbestandteilen gilt immer der in der Hierarchie höher ge- stellte Vertragsbestandteil.

(2) Materielle Regelungen der Auftragsverarbeitung gehen den übrigen Vertragsbestandteilen vor.

(3) Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Auftragnehmers finden keine Anwendung.

§ 3 Vertragslaufzeit, Optionen, Rahmenvereinbarung

1. Der Leistungszeitraum bzw. verbindliche Leistungstermine ergeben sich aus der Leistungsbe- schreibung. Sofern in der Leistungsbeschreibung vorgesehen, hat die Auftraggeberin das Recht, den Vertrag zu den im Angebot genannten Konditionen, insbesondere der angegebenen Preise zu verlängern. Es besteht kein Anspruch des Auftragnehmers, dass die Auftraggeberin diese Option ausübt. Im Fall der Inanspruchnahme der Verlängerungsoption wird eine diesbezügliche Erklärung spätestens 3 Monate vor Ende der Vertragslaufzeit gegenüber dem Auftragnehmer abgegeben.

2. Schließt die Auftraggeberin eine Rahmenvereinbarung ab, endet diese, ohne dass es einer Kündi- gung bedarf, frühestens mit Erreichen des Höchstwerts oder der Höchstmenge und spätestens zu dem in der Leistungsbeschreibung genannten Termin. Die Auftraggeberin kann bis zum Ende der Laufzeit der Rahmenvereinbarung Einzelaufträge abrufen, auch wenn die Leistungszeit des Ein- zelauftrags die Laufzeit der Rahmenvereinbarung übersteigt.

§ 4 Vergütung, Leistungsnachweise

1. Die auf der Grundlage dieses Vertrages vom Auftragnehmer erbrachten Leistungen werden nach Maßgabe des bezuschlagten Angebotes des Auftragnehmers vergütet. Die dort genannten Preise sind Nettobeträge. Alle Preise verstehen sich, soweit Umsatzsteuerpflicht besteht, zuzüglich der geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

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2. Ist eine Vergütung zum Pauschalfestpreis vereinbart, gilt Folgendes: Der Pauschalfestpreis ist die einseitig nicht änderbare Gesamtvergütung, die für die Leistung ge- schuldet ist. Reisezeiten, Reisekosten, Material- und Nebenkosten werden nicht separat vergütet. Nachforderungen durch den Auftragnehmer sind ausgeschlossen, soweit die Parteien keine Ände- rung der Leistungen vereinbaren.

3. Ist eine Vergütung nach Aufwand vereinbart, gilt Folgendes:

a) Es wird der Zeitaufwand, d.h. die tatsächliche Arbeitszeit vergütet. Reisezeiten werden folglich nur vergütet, wenn es nachgewiesene Arbeitszeit ist. In der Vergütung enthalten sind Material- und Nebenkosten. Vereinbaren die Parteien Reisen für nach Aufwand vergütete Leistungen erfolgt die Vergütung entsprechend der Regelung in den Vergabeunterlagen, hilfsweise nach dem Bundesreisekostengesetz.

b) Die Abrechnung erfolgt nach dem angebotenen Tagessatz bzw. Stundensatz. Ein Tagessatz entspricht acht Stunden. Wird weniger oder mehr als acht Stunden gearbeitet, rechnet der Auftragnehmer den Tagessatz anteilig ab (Tagessatz/8). Wird nach Stundensatz oder anteili- gem Tagessatz abgerechnet, ist der Aufwand in 15-Minuten-Intervallen abzurechnen.

c) Ist bei Vergütung nach Aufwand eine Obergrenze vereinbart, teilt der Auftragnehmer der Auf- traggeberin jeweils unaufgefordert den Bearbeitungsstand und den voraussichtlichen Restauf- wand mit, wenn die Obergrenze zu ca. 75% und zu 100% erreicht ist oder wenn sich abzeich- net, dass Hinderungsgründe der vollständigen Erbringung der Leistung innerhalb der Ober- grenze entgegenstehen. Unabhängig hiervon ist der Auftragnehmer auch bei Überschreitung dieser Obergrenze zur vollständigen Erbringung der vereinbarten Leistung verpflichtet. Dies gilt nicht, wenn der Auftragnehmer die Überschreitung nicht zu vertreten hat. Der Auftragneh- mer ist jedoch in diesem Fall verpflichtet, die vereinbarte Leistung gegen zusätzliche Vergü- tung nach Aufwand zu den vereinbarten Sätzen vollständig zu erbringen, sofern die Auftrag- geberin dies verlangt.

d) Über die getätigten Leistungen sind Leistungsnachweise zu führen. Diese können stichwort- haft geführt werden, müssen jedoch nachvollziehbar erkennen lassen, welche Leistungen im Einzelnen wann und durch welchen Mitarbeitenden getätigt wurden und ggf. welches Arbeits- paket berührt war. Auslagen werden nur gegen Vorlage von Belegen erstattet. Auf Anforde- rung kann die Auftraggeberin die Vorlage der originalen Papierbelege, hilfsweise eines Zah- lungsnachweises wie etwa ein Kontoauszug, o.a. verlangen.

4. Reisekosten im Sinne dieses Vertrages sind Aufwendungen des Auftragnehmers für An- und Ab- reise zum Ort der vereinbarten Leistung. Aufwendungen können sein: Fahrtkosten, Übernach- tungskosten, Reisenebenkosten. Nebenkosten im Sinne dieses Vertrages sind Aufwendungen oder Kosten des Auftragnehmers, die zur Leistungserbringung notwendig und keine Material- oder Reisekosten sind.

5. Leistungen, die der Auftragnehmer ohne ausdrückliche Beauftragung abweichend von diesem Vertrag erbringt, werden weder vergütet noch werden die Kosten erstattet.

6. Die Verordnung PR Nr. 30/53 über die Preise bei öffentlichen Aufträgen (VO PR 30/53) findet An- wendung.

§ 5 Rechnungslegung, Zahlungsweise

(1) Die Vergütung wird nach vollständiger Leistungserbringung fällig. Vorauszahlungen sind grund- sätzlich ausgeschlossen.

(2) Bei Werkleistungen setzt die Fälligkeit der Vergütung die Abnahme durch die Auftraggeberin voraus. Abschlagszahlungen für abgrenzbare Leistungspositionen sind zulässig. Teilzahlungen

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können vereinbart werden; sie setzen eine entsprechende Teilabnahme voraus. Bei Dienstleistungen wird die Vergütung monatlich nachträglich fällig.

(3) Rechnungen sind nach Maßgabe des Angebots des Auftragnehmers zu gliedern und müssen sämtliche nach dem jeweils anwendbaren Steuer- und Umsatzsteuerrecht erforderlichen Pflicht- angaben enthalten. Soweit deutsches Umsatzsteuerrecht Anwendung findet, sind insbesondere die Pflichtangaben nach § 14 Abs. 4 UStG auszuweisen. Bei grenzüberschreitenden Leistungen hat der Auftragnehmer die für die zutreffende umsatzsteuerliche Behandlung erforderlichen An- gaben, insbesondere zu Steuerschuldnerschaft, Leistungsort, Umsatzsteuer-Identifikationsnum- mern und etwaigem Reverse-Charge-Verfahren, vollständig auszuweisen.

(4) Als Leistungsempfängerin ist die Auftraggeberin mit der Anschrift ihres Geschäftssitzes in Bonn auszuweisen. Rechnungen sind ausschließlich per E-Mail an rechnungseingang@z-u-g.org zu übermitteln. Vertragsname, Vergabenummer und der konkrete Ansprechpartner der Auftragge- berin sind in der Rechnung anzugeben.

(5) Zahlungen erfolgen innerhalb von 30 Kalendertagen nach Abnahme, Billigung oder sonstiger vertragsgemäßer Fälligstellung der Leistung sowie Zugang einer vollständigen, inhaltlich richti- gen und prüffähigen Rechnung kostenfrei auf ein im Euro-Währungsgebiet geführtes Euro- Bankkonto des Auftragnehmers. Verzug tritt vorher nicht ein. Ist die Rechnung unvollständig, inhaltlich unrichtig oder nicht prüffähig, beginnt die Zahlungsfrist erst mit Zugang der vervoll- ständigten, berichtigten oder aufgeklärten Rechnung.

(6) Erfolgen Zahlungen auf ein Konto des Auftragnehmers außerhalb des Euro-Währungsraumes, trägt der Auftragnehmer die hierdurch entstehenden zusätzlichen Kosten und Übermittlungsrisi- ken, insbesondere Wechselkursrisiken. Die Zahlungspflicht der Auftraggeberin gilt in diesem Fall mit ordnungsgemäßem Zahlungsausgang bei ihrer Bank als erfüllt.

§ 6 Einsatz von Personal

1. Der Auftragnehmer wird die Erfüllung der vertraglichen Pflichten in gleichbleibend hoher Qualität dauerhaft gewährleisten. Er hat dafür zu sorgen, dass für die Aufgabenerledigung jederzeit fach- kundiges Personal in ausreichender Anzahl zur Verfügung steht. Das eingesetzte Personal muss vereinbarungsgemäß, mindestens jedoch dem Vertragszweck und der Aufgabenstellung entspre- chend, qualifiziert sein.

2. Sofern und soweit in den Vergabeunterlagen die Qualifikation und Erfahrung des mit der Ausfüh- rung des Auftrags betrauten Personals für die Auftragsausführung von besonderer Bedeutung ist, darf der Auftragnehmer das angebotene Personal nur mit vorheriger Zustimmung der Auftragge- berin auswechseln. Die Auftraggeberin wird ihre Zustimmung erteilen, wenn die Ablösung zwin- gend erforderlich ist und der Auftragnehmer eine qualifizierte Ersatzperson anbietet. Zwingend er- forderlich ist die Ablösung, wenn der weitere Einsatz unmöglich ist. Die Ersatzperson gilt nur dann als qualifiziert, wenn sie mindestens über die Qualifikation und Erfahrung der auszutauschenden Person verfügt. Dies hat der Auftragnehmer gegenüber der Auftraggeberin nachzuweisen. Eine höhere Qualifizierung begründet keinen Anspruch auf Erhöhung der Vergütung. Die Einarbeitung der Ersatzperson erfolgt auf Kosten des Auftragnehmers.

3. Die Auftraggeberin kann mit Begründung den Austausch einer vom Auftragnehmer eingesetzten Person verlangen, wenn diese nicht vereinbarungsgemäß qualifiziert ist oder mehr als unerheblich gegen vertragliche Pflichten verstoßen hat. In diesen Fällen gilt Abs. 2.

§ 7 Einsatz von Unterauftragnehmern

(1) Der Auftragnehmer darf die im Angebot benannten Unterauftragnehmer nur mit vorheriger Zu- stimmung der Auftraggeberin austauschen, selbst, wenn er die entsprechende Leistung nunmehr

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selbst durchführen will. Eine Zustimmung ist auch dann erforderlich, wenn der Auftragnehmer Unterauftragnehmer, die im Angebot nicht benannt sind, mit der Ausführung der Leistung beauf- tragen will. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei unwesentlichen Teilleistungen oder bei sol- chen Teilleistungen, auf die der Betrieb des Auftragnehmers nicht eingerichtet ist.

(2) Unterauftragnehmer sind solche Unternehmen, deren sich der Auftragnehmer auf Basis eines entgeltlichen Vertrages zur Erfüllung der Leistung bedient. Zu Unterauftragnehmern zählen auch mit dem Auftragnehmer konzernrechtlich verbundene Unternehmen (§§ 15-18 AktG). Unterauf- tragnehmer im Sinne des Vertrages sind auch solche, die wiederum von Unterauftragnehmern eingesetzt werden (Unterauftragnehmerkette). Die Beauftragung des Unterauftragnehmers er- folgt im Namen und auf Rechnung des Auftragnehmers. Seine Einarbeitung erfolgt auf Kosten des Auftragnehmers.

(3) Will der Auftragnehmer die Zustimmung nach Abs. 1 einholen, hat er der Auftraggeberin frühzei- tig den Unterauftragnehmer anzuzeigen, diesen namentlich zu benennen und die von ihm durch- zuführende Leistung anzugeben. Die Auftraggeberin wird zustimmen, wenn sich unter Berück- sichtigung des neuen Unterauftragnehmers keine andere Zuschlagsentscheidung ergeben hätte und auch sonst kein sachlicher Grund dem Einsatz des Unterauftragnehmers entgegensteht.

(4) Der Auftragnehmer steht für die Einhaltung der Verpflichtungen aus diesem Vertrag durch den Unterauftragnehmer ein, soweit dieser nicht auf Weisung der Auftraggeberin tätig wird.

(5) Der Auftragnehmer stellt sicher, dass sich der Unterauftragnehmer, soweit dies seine Leistungen betrifft, zuvor dem Auftragnehmer gegenüber zur Einhaltung der vertraglichen Regelungen min- destens in gleichem Umfang verpflichtet hat, wie der Auftragnehmer der Auftraggeberin verpflich- tet ist. Dies betrifft insbesondere auch die Verpflichtung des Unterauftragnehmers zur Einhaltung der Pflichten zum Datenschutz und Vertraulichkeit sowie im Hinblick auf die Zuverlässigkeit und entsprechenden Qualifikation des von ihm eingesetzten Personals. Auf Anforderung der Auftrag- geberin weist der Auftragnehmer die Verpflichtung nach.

§ 8 Gewährleistung für werkvertragliche Leistungen

Der Auftragnehmer verpflichtet sich, ein geschuldetes Werk frei von Sach- und Rechtsmängeln zu er- stellen. Für die zum Zeitpunkt der jeweiligen Abnahme beiden Parteien bekannten und nicht behobe- nen Mängel gelten die Mängelansprüche als vorbehalten.

§ 9 Schlechtleistung bei Dienstleistungen

Wird eine Dienstleistung nicht vertragsgemäß erbracht, ist die Auftraggeberin berechtigt, vom Auftrag- nehmer zu verlangen, die Leistung ohne Mehrkosten für die Auftraggeberin innerhalb angemessener Frist vertragsgemäß zu erbringen. Dies gilt nicht, wenn der Auftragnehmer die Pflichtverletzung nicht zu vertreten hat. Die Auftraggeberin kann alternativ Minderung entsprechend § 638 BGB verlangen. Die Auftraggeberin kann die Vergütung insoweit versagen, als die erbrachte Dienstleistung infolge ei- ner vom Auftragnehmer zu vertretenden Schlechtleistung für die Auftraggeberin ohne Interesse ist. Die sonstigen Ansprüche der Auftraggeberin, insbesondere auf Schadens- oder Aufwendungsersatz bleiben hiervon unberührt.

§ 10 Nutzungsrechte

(1) Leistungsergebnisse im Sinne dieses Vertrags sind sämtliche durch den Auftragnehmer im Rah- men der Vertragserfüllung geschaffenen oder bearbeiteten Arbeitsergebnisse, insbesondere Konzepte, Designs, Gutachten, Studien, Datenbanken, Dokumente, Projektskizzen, Präsentatio- nen, Software-Code, sonstige Unterlagen sowie Entwürfe und Zwischenstände.

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(2) Die Auftraggeberin erhält an den Leistungsergebnissen mit deren Entstehung ein nicht-exklusi- ves, räumlich, zeitlich und inhaltlich unbeschränktes Nutzungsrecht für alle bekannten Nutzungs- arten. Das Nutzungsrecht umfasst insbesondere das Recht zur Vervielfältigung, Verbreitung, Be- arbeitung, Umgestaltung, Veröffentlichung, öffentlichen Wiedergabe und öffentlichen Zugänglich- machung.

(3) Die Auftraggeberin ist berechtigt, Nutzungsrechte an den Leistungsergebnissen ganz oder teil- weise auf Dritte zu übertragen bzw. Dritten einzuräumen. Sie kann diese insbesondere unter ei- ner Lizenz des Creative-Commons-Frameworks oder einer vergleichbaren offenen Lizenz der Allgemeinheit bereitstellen. Ist für die Auftraggeberin auftragsspezifisch neu entwickelter Quell- code Leistungsteil, so kann dieser von der Auftraggeberin unter der European Union Public Li- cence Ver. 1.2 der Allgemeinheit zur Verfügung gestellt werden.

(4) Der Auftragnehmer gewährleistet, dass er über alle für die vertragsgemäße Nutzung der Leis- tungsergebnisse erforderlichen Rechte verfügt oder diese rechtzeitig erwirbt und der Auftragge- berin einräumen darf. Dies gilt auch für Rechte Dritter, insbesondere von Beschäftigten, Unter- auftragnehmern oder sonstigen Mitwirkenden. Erforderliche Rechte, Zustimmungen oder Lizen- zen hat der Auftragnehmer auf eigene Kosten einzuholen.

(5) Soweit gesetzlich zulässig, wird der Auftragnehmer darauf hinwirken, dass Urheber oder sonstige Rechteinhaber keine Rechte geltend machen, die der vertragsgemäßen Nutzung, Bearbeitung, Veröffentlichung oder Weitergabe der Leistungsergebnisse durch die Auftraggeberin entgegen- stehen. Das Recht auf Anerkennung der Urheberschaft bleibt unberührt.

(6) Sämtliche Ansprüche des Auftragnehmers wegen der Einräumung, Übertragung oder Beschaf- fung der vorstehenden Rechte sind mit der vertraglich vereinbarten Vergütung abgegolten. Dies gilt auch für den nachträglichen Erwerb erforderlicher Rechte Dritter.

(7) Der Auftragnehmer darf Leistungsergebnisse nur mit vorheriger Zustimmung der Auftraggeberin in Textform veröffentlichen, weitergeben oder außerhalb der Vertragserfüllung verwenden. Die Regelungen dieses § 10 gelten auch nach Vertragsende.

§ 11 Vertragliche Verpflichtung zur Bundestariftreue

(1) Soweit das Bundestariftreuegesetz (BTTG) auf den Auftrag Anwendung findet, gewährt der Auf- tragnehmer den in Deutschland zur Auftragsausführung eingesetzten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern für die Dauer ihres Einsatzes mindestens die Arbeitsbedingungen, die durch die jeweils einschlägige Rechtsverordnung nach § 5 BTTG festgesetzt sind.

(2) Der Auftragnehmer erfüllt die Informations- und Dokumentationspflichten nach § 4 Abs. 3 BTTG. Er dokumentiert die Einhaltung des Tariftreueversprechens durch geeignete Unterlagen und legt diese der Prüfstelle Bundestariftreue auf Anforderung vor. Die Eigenerklärung des Auf- tragnehmers zum Bundestariftreuegesetz ist ergänzender Teil dieses § 11.

(3) Stellt die Prüfstelle Bundestariftreue durch Verwaltungsakt einen Verstoß nach § 13 BTTG fest, kann die Auftraggeberin für jeden Verstoß eine angemessene Vertragsstrafe von bis zu 1 Pro- zent des maßgeblichen Netto-Auftragswertes verlangen. Bei mehreren Verstößen beträgt die Vertragsstrafe insgesamt höchstens 10 Prozent des maßgeblichen Netto-Auftragswertes. Die Auftraggeberin bestimmt die Höhe der Vertragsstrafe nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB. Dabei berücksichtigt sie insbesondere Art, Schwere und Dauer des Verstoßes, den Grad des Verschuldens sowie die Zahl der betroffenen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer.

(4) Stellt die Prüfstelle Bundestariftreue durch Verwaltungsakt einen Verstoß nach § 13 BTTG fest, kann die Auftraggeberin den Vertrag unter Berücksichtigung der Schwere des Verstoßes und des Grundsatzes der Verhältnismäßigkeit außerordentlich fristlos kündigen. Weitergehende ge- setzliche und vertragliche Rechte bleiben unberührt.

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§ 12 Datenschutz, Vertraulichkeit

(1) Der Auftragnehmer verpflichtet sich, bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die gesetzlichen Datenschutzbestimmungen (insb. die Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) einzuhalten und diese Einhaltung dem jeweiligen Stand der Technik entsprechend durch techni- sche und organisatorische Maßnahmen sicherzustellen.

(2) Der Auftragnehmer sorgt dafür, dass alle Personen, die von ihm mit der Bearbeitung oder Erfül- lung des Vertrages betraut sind, die gesetzlichen Bestimmungen über den Datenschutz beach- ten. Eine nach Datenschutzrecht erforderliche Verpflichtung auf das Datengeheimnis ist spätes- tens vor der erstmaligen Aufnahme der Tätigkeit vorzunehmen und der Auftraggeberin auf Ver- langen nachzuweisen.

(3) Werden durch den Auftragnehmer personenbezogene Daten im Auftrag der Auftraggeberin er- hoben, verarbeitet oder genutzt, gehen die Parteien mit diesem Vertrag ein Auftragsverarbei- tungsverhältnis gemäß Art. 28 DSGVO ein. Um die sich die hieraus ergebenden Rechte und Pflichten gemäß den gesetzlichen Vorgaben zu konkretisieren, schließen die Parteien ergän- zend eine „Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung“ ab. Die „Vereinbarung zur Auftragsverarbei- tung“ sowie deren Anhänge sind Bestandteil des Vertrags.

(4) Auf Verlangen der Auftraggeberin ist der Auftragnehmer verpflichtet, eine Vertraulichkeitsver- pflichtung zu unterschreiben.

(5) Veröffentlichungen über die im Rahmen des Vertrages gewonnenen Erkenntnisse sowie Bezug- nahmen auf die Auftraggeberin als Referenz (insb. durch Verwendung des Logos der Auftrag- geberin) bedürfen der vorherigen Zustimmung durch die Auftraggeberin.

§ 13 Einsatz von KI-Systemen

(1) Von der Auftraggeberin bereitgestellte oder mitgeteilte Informationen, die vertraulich, personenbe- zogen, geschäftsgeheimnisrelevant, urheberrechtlich oder in vergleichbarer Weise geschützt sind, dürfen vom Auftragnehmer nur mit vorheriger Zustimmung der Auftraggeberin in Textform in KI- Systeme eingegeben oder mit diesen verarbeitet werden, sofern dies nicht bereits vertraglich aus- drücklich zugelassen ist.

(2) Soweit KI-Systeme bei der Leistungserbringung eingesetzt werden, hat der Auftragnehmer die ge- setzlichen und vertraglichen Vorgaben, insbesondere zu Datenschutz, Vertraulichkeit und Infor- mationssicherheit, einzuhalten. Ist der Auftragnehmer hierdurch an der vertragsgemäßen Leis- tungserbringung gehindert oder eingeschränkt, hat er die Auftraggeberin hierüber unverzüglich unter Angabe der Gründe zu informieren.

(3) KI-gestützt erzeugte oder bearbeitete Arbeitsergebnisse sind vor Übergabe an die Auftraggeberin fachkundig auf Richtigkeit, Vollständigkeit und auf die vertraglich vereinbarte Verwendbarkeit zu prüfen. Die Haftung des Auftragnehmers für das vertraglich geschuldete Leistungssoll bleibt hier- von unberührt.

(4) Der Auftragnehmer hat den Einsatz von KI-Systemen bei Vertragsschluss offenzulegen und die Zulässigkeit des Einsatzes in geeigneter Weise nachzuweisen. Dies gilt nach Vertragsschluss, insbesondere bei Vertragsänderungen, entsprechend.

(5) Weitergehende Verpflichtungen des Auftragnehmers bleiben von der Regelung dieses Abschnitts unberührt.

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§ 14 Antikorruptionsklausel, Vermeidung von Interessenskonflikten

(1) Der Auftragnehmer erklärt seinen festen Willen, jeglicher Form von Korruption entgegenzuwirken, insbesondere indem die eigenen Beschäftigten auf Korruptionsgefahren aufmerksam gemacht, über Folgen korrupten Verhaltens belehrt und geeignete organisatorische Maßnahmen getroffen werden.

(2) Der Auftragnehmer und seine beauftragten Beschäftigten dürfen der Auftraggeberin insbesondere weder unmittelbar noch mittelbar Vorteile im Sinne von §§ 333 und 334 des Strafgesetzbuches anbieten, versprechen oder gewähren.

(3) Der Auftragnehmer ist verpflichtet, sich jeder Tätigkeit für Dritte zu enthalten, bei der sich die Mög- lichkeit einer Interessenskollision zwischen der Auftraggeberin und Dritten ergeben können. Eine etwaige Interessenkollision ist gegenüber der Auftraggeberin offenzulegen.

(4) Bei einem Verstoß gegen Absatz 2 und 3 hat der Auftragnehmer der Auftraggeberin eine Ver- tragsstrafe zu zahlen, unabhängig davon, ob die Auftraggeberin ihr außerordentliches Kündi- gungsrecht ganz oder teilweise ausübt. Die Höhe der Vertragsstrafe beträgt das 50-fache des Wertes der angebotenen, versprochenen oder gewährten Geschenke oder sonstigen Vorteile in Korruptionsfällen, bzw. das 50-fache der ersparten Aufwendungen oder des verursachten Scha- dens, höchstens jedoch 5 % des gesamten Auftragswerts. Bei Rahmenvereinbarungen ist Auf- tragswert die geschätzte Menge oder, sofern diese nicht bestimmt ist, der Höchstwert. Ist ein Wert in diesem Sinne nicht feststellbar, beträgt die Vertragsstrafe 5 % des gesamten Auftragswerts. Bei einer Abweichung der Abrechnungssumme vom Auftragswert ist die Abrechnungssumme Bezugs- größe der Höhe der Vertragsstrafe. Geschenke und Vorteile im Wert von unter 25 € ziehen keine Vertragsstrafe nach sich.

§ 15 Kündigung des Vertrages

(1) Sofern eine ordentliche Kündigung nicht ausgeschlossen wird, ist die Auftraggeberin berechtigt, den Vertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Monatsende zu kündigen. Die Auftraggeberin teilt dem Auftragnehmer jedenfalls in Textform gem. § 126b BGB mit der Kün- digung mit, ob und ggf. welche begonnenen Arbeiten noch zu beenden sind. Dem Auftragnehmer steht Vergütung und Auslagenerstattung nur für die bis zum Wirksamwerden der Kündigung ganz oder teilweise erbrachten Leistungen zu.

(2) Zudem kann der Vertrag von jedem Vertragspartner bei Vorliegen eines wichtigen Grundes – au- ßerordentlich ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist - innerhalb einer angemessenen Zeit ab Kenntnis des Kündigungsgrundes – ganz oder teilweise gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn dem kündigenden Teil unter Berücksichtigung des Einzelfalls und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zur Fertigstellung des Werkes, bis zur vereinbarten Beendigung oder bis zum Ablauf der Kündigungsfrist nicht zugemu- tet werden kann. Besteht der wichtige Grund in der Verletzung einer vertraglichen Pflicht, ist die Kündigung erst nach erfolglosem Ablauf einer zur Abhilfe gesetzten Frist oder nach erfolgloser Abmahnung zulässig, soweit nicht gemäß § 314 i.V.m. § 323 Absatz 2 BGB eine Fristsetzung ent- behrlich ist.

(3) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

a) sich herausstellen sollte, dass der Auftragnehmer im Vergabeverfahren vorsätzlich unzu- treffende Erklärungen abgegeben und sich hierdurch gegenüber den Mitbewerbern einen ungerechtfertigten Vorteil verschafft hat,

b) nach Zuschlagserteilung nachweislich wettbewerbsbeschränkende Absprachen des Auf- tragnehmers bekannt werden,

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c) sonstige Umstände eintreten, die einen Ausschlussgrund nach §§ 123, 124 GWB unter Be- rücksichtigung des § 125 GWB begründen würden;

d) der Auftragnehmer gegen die in § 12 auferlegten Pflichten verstößt und im Falle des § 12 Abs. 3 der Verstoß nicht nur unwesentlich ist.

(4) Außerordentliche Kündigungen haben jedenfalls in Textform gem. § 126b BGB zu erfolgen. Eine außerordentliche Kündigung ist zu begründen, wobei die Begründung keine Wirksamkeitsvoraus- setzung für die Kündigungserklärung ist. Der Auftragnehmer hat alle Arbeitsunterlagen und Ergeb- nisse in dem Zustand, in dem sie sich zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Vertragsbeendi- gung befinden, der Auftraggeberin unverzüglich zu übergeben. Der Auftragnehmer hat Anspruch auf Vergütung für die bis zum Wirksamwerden der Kündigung aufgrund des Vertrages erbrachten Leistungen. Die Vergütung entfällt aber für solche Leistungen, für die die Auftraggeberin darlegt, dass sie für sie aufgrund der Kündigung ohne Interesse sind.

(5) Sonstige gesetzliche und vertragliche Kündigungs- und Rücktrittsrechte bleiben unberührt

§ 16 Haftung und deren Beschränkungen

(1) Sofern keine andere vertragliche Haftungsvereinbarung vorliegt, gelten für alle gesetzlichen und vertraglichen Schadens- und Aufwendungsersatzansprüche die Regelungen der nachfolgenden Absätze.

(2) Die Haftung der Auftraggeberin für Schäden des Auftragnehmers, die nicht auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung der Auftraggeberin, ihres gesetzlichen Vertreters oder Er- füllungsgehilfen beruhen, ist ausgeschlossen. Der Auftragnehmer stellt die Auftraggeberin von An- sprüchen Dritter auf Schadensersatz in Zusammenhang mit der Durchführung des Vertrages frei, insbesondere auch bei Verletzung von Rechten Dritter zum Schutz des geistigen Eigentums sowie bei datenschutzrechtlichen Verstößen. Der Auftragnehmer trägt die Kosten, die der Auftraggeberin in diesem Zusammenhang entstehen.

(3) Soweit vereinbart, weist der Auftragnehmer der Auftraggeberin bei Abschluss des Vertrages nach, dass er über die geforderte Haftpflichtversicherung aus einem Mitgliedsstaat der EU verfügt. Der Auftragnehmer wird den Versicherungsschutz bis zum Ende des Vertrages aufrechterhalten.

(4) Die Haftungsbeschränkung gelten nicht für Ansprüche wegen Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei Arglist, soweit das Produkt- haftungsgesetz zur Anwendung kommt sowie bei Garantieversprechen.

§ 17 Anwendbarkeit deutschen Rechts, Schlussbestimmungen, u.a.

1. Die Parteien vereinbaren die Anwendung des materiellen Rechts der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss seines Kollisionsrechts sowie des UN-Kaufrechts.

2. Eine Aufrechnung oder die Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts ist dem Auftragneh- mer nur mit unbestrittenen, rechtskräftig festgestellten oder entscheidungsreifen Gegenansprü- chen aus demselben Vertragsverhältnis gestattet. § 354a Abs. 1 HGB bleibt unberührt.

3. Die Parteien vereinbaren als Erfüllungsort für die Leistungen des Auftragnehmers den Berliner Standort der Auftraggeberin, soweit die Leistungen nicht nach diesem Vertrag oder ihrer Natur nach an einem anderen Ort zu erbringen sind. Die Anschrift des Berliner Standorts lautet: Strese- mannstr. 69-71, 10963 Berlin, Deutschland

4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag wird die ausschließli- che Zuständigkeit der für den Berliner Standort der Auftraggeberin örtlich und sachlich zuständi- gen Gerichte vereinbart.

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5. Rechtlich maßgeblich ist ausschließlich die deutsche Fassung der Vertragsbestandteile gemäß § 2 des Vertrages. Etwaige Übersetzungen dienen lediglich der unverbindlichen Information im laufenden Vergabeverfahren. Die Bieter sind verpflichtet, den Inhalt der deutschen Vertragsbe- standteile eigenverantwortlich zu prüfen und ihr Angebot hierauf abzugeben. Etwaige Überset- zungsfehler oder inhaltliche Abweichungen gehen zu Lasten des Bieters bzw. zu Lasten der jewei- ligen Partei.

6. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

7. Soweit in diesem Vertrag nichts ausdrücklich Abweichendes geregelt ist, bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags sowie sonstige rechtserhebliche Erklärungen im Zusammen- hang mit diesem Vertrag mindestens der Textform gemäß § 126b BGB. Dies gilt auch für die Än- derung oder Aufhebung dieser Textformklausel.

Hinweis zum Vertragsschluss:

Der Vertrag kommt durch Angebot und Annahme zustande. Soweit kein Vergabeverfahren über eine Vergabeplattform durchgeführt wird, ist hierfür grundsätzlich der korrespondierende Austausch der Parteien in Textform gem. § 126b BGB, beispielsweise per E-Mail, ausreichend.

Erfolgt die Angebotsabgabe über die Vergabeplattform der Auftraggeberin, gibt der Bieter sein Ange- bot über diese Plattform ab. Die Annahme erfolgt durch Erteilung des Zuschlags durch die Vergabe- stelle. Einer gesonderten schriftlichen Vertragsunterzeichnung bedarf es nicht.

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