Vertrag_Weiterentwicklung SAP_V01.pdf

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Rahmenvertrag

„Weiterentwicklung SAP S/4HANA“

zwischen

der RAG Aktiengesellschaft Im Welterbe 10 45141 Essen

• nachfolgend RAG genannt -

und

der

• nachfolgend AN genannt -

Fassung vom 03.04.2024

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Inhaltsverzeichnis

Anlagenverzeichnis ............................................................................................................... 3 Präambel ............................................................................................................................... 4 § 1 Vertragsgegenstand ........................................................................................................ 4 § 2 Vertragsbestandteile ........................................................................................................ 5 § 3 Einzelbeauftragung des AN ............................................................................................. 5 § 4 Nachunternehmerleistungen und -verpflichtungen ........................................................... 5 § 5 Vertragskoordination ....................................................................................................... 5 § 6 Pflichten und Rechte RAG ............................................................................................... 6 § 7 Pflichten des AN im Rahmen der Leistungserbringung .................................................... 6 § 8 Personaleinsatz des AN .................................................................................................. 7 § 9 Vergütung, Abrechnung, Zahlung .................................................................................... 8 § 10 Haftung .......................................................................................................................... 8 § 11 Versicherung ................................................................................................................. 9 § 12 Geheimhaltung und Datenschutz ..................................................................................10 § 13 Vertragsdauer, Vertragsende .......................................................................................10 § 14 Außerordentliche Kündigung ........................................................................................10 § 15 Überleitung nach Vertragsbeendigung..........................................................................11 § 16 Schlussbestimmungen, Salvatorische Klausel ..............................................................11

Fassung vom 03.04.2024

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Anlagenverzeichnis

Anlage 1 - Leistungsbeschreibung Weiterentwicklung SAP S/4HANA

Anlage 2 - Angebot des AN

Anlage 3 - Preisblatt

Anlage 4 - Übersicht Nachunternehmer

Fassung vom 03.04.2024

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Präambel

Die RAG Aktiengesellschaft (RAG) hat Ende 2018 die Förderung, Verede-

lung und den Vertrieb von Steinkohle beendet. Mit der Bearbeitung der so-

genannten Ewigkeitsaufgaben und der endlichen Aufgaben bleibt die RAG in

den Bergbauregionen verantwortlich tätig. Bei den Ewigkeitsaufgaben han-

delt es sich um die Bearbeitung von Bergbaufolgen, die auf unabsehbare Zeit

technische und logistische Maßnahmen erfordern. Hierzu zählen die Gru-

benwasserhaltung, Poldermaßnahmen über Tage sowie die Grundwasser-

reinigung an einigen ehemaligen Kokereistandorten und das Grundwasser-

monitoring an benannten Standorten.

Die RAG setzt zurzeit mehrere SAP-Systeme / SAP Cloud Lösungen ein. Die

Strategie der RAG sieht dazu vor, sich künftig weiter den Best Practices der

SAP zu nähern und im Zuge der 2-jährigen Release-Strategie neue Funktio-

nen zu identifizieren und umzusetzen. Der Auftragnehmer unterstützt die

RAG durch die in Einzelbeauftragungen detailliert beschriebenen Leistungen

bei der Umsetzung vorgenannter Strategie.

Für die Umsetzung der vertraglichen Leistungspflichten vereinbaren die Ver- tragspartner Folgendes:

§ 1 Vertragsgegenstand

1.1. RAG beauftragt den AN für das Los 1 „Personal“ mit

• der Konzepterstellung, dem Projektmanagement und der Projektab- wicklung von Softwareprojekten zur Weiterentwicklung des bei RAG im Einsatz befindlichen Systems SAP S/4HANA

• der Unterstützung bei Erstellung Pflichtenheft / Anforderungskata- log sowie Konfiguration und Customizing

• sowie der Lösungsentwicklung/- Weiterentwicklung mit geeigneter Technologien.

1.2. Der Umfang der beauftragten Vertragsleistungen ergibt sich aus dem als Anlage 1 beigefügten Leistungsverzeichnis

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§ 2 Vertragsbestandteile

2.1. Für Art und Umfang der beiderseitigen Leistungen gelten in nach- stehender Rangfolge

• dieser Vertrag

• die Anlagen gemäß Anlagenverzeichnis.

2.2. Allgemeine Geschäftsbedingungen beider Vertragsparteien finden keine Anwendung auf diesen Vertrag und dessen Regelungen.

§ 3 Einzelbeauftragung des AN

3.1. Aufträge ab einem Aufwand von 11 Personentagen und bis zu ei- nem Aufwand von 50 Personentagen (PT) werden gleichmäßig un- ter den Rahmenvertragspartnern je Los verteilt (Quotierung). Die Reihenfolge wird initial zu Beginn des Vertrags festgelegt.

3.2. Aufträge oberhalb des Volumens unter Ziffer 3.1. werden auf Basis eines Miniwettbewerbs unter den Rahmenvertragspartnern des betroffenen Loses vergeben. Die dafür anzuwendenden Zuschlags- kriterien sind in der Leistungsbeschreibung (Anlage 1) dargestellt.

§ 4 Nachunternehmerleistungen und -verpflichtungen

AN ist berechtigt, Leistungen und Arbeiten ganz oder teilweise durch Nach- unternehmer erbringen zu lassen. Soweit bereits bei Vertragsschluss be- kannt ist, welche Nachunternehmer der AN einzusetzen beabsichtigt, wird der AN der RAG eine entsprechende Aufstellung vorlegen. Diese wird dem Vertrag als Anlage 4 beigefügt. Soweit während der Vertragslaufzeit weitere Nachunternehmer eingesetzt werden sollen, erfolgt die Anzeige durch AN unverzüglich im Einzelfall. Der AN hat diese rechtzeitig schriftlich vor dem ersten geplanten Einsatz gegenüber der RAG anzuzeigen. RAG ist berech- tigt, aus wichtigem Grund der Übertragung von Leistungen an bestimmte Nachunternehmer zu widersprechen.

§ 5 Vertragskoordination

5.1. AN und RAG benennen je Einzelbeauftragung jeweils Ansprech- partner, die auf Anforderung von RAG oder AN, mindestens jedoch in quartalsweisen Treffen zusammenkommen, um Fragestellungen, die sich im Zusammenhang mit der Erfüllung der Vertragspflichten

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durch die Vertragsparteien ergeben, einvernehmlich zu lösen.

5.2. Veränderungen in der Person der bevollmächtigten Ansprechpart- ner sind der jeweils anderen Partei unverzüglich anzuzeigen.

§ 6 Pflichten und Rechte RAG

6.1. RAG ist verpflichtet, AN vor Auftragsbeginn sämtliche zur Leis- tungserbringung nach diesem Vertrag erforderlichen Unterlagen, Daten und Informationen zur Verfügung zu stellen.

6.2. RAG stellt die erforderlichen Entwicklungs- und Testsysteme bereit.

6.3. RAG wird den Mitarbeitern des AN entsprechend deren Aufgaben / Funktionen Zutrittsberechtigungen zu Gebäudeteilen, Flächen, An- lagen oder sonstigen Einrichtungen gewähren. Die RAG haftet nicht für das Eigentum des AN sowie der eingesetzten Arbeitskräfte, das in diesen Räumlichkeiten aufbewahrt wird.

6.4. RAG benennt bevollmächtigte Ansprechpartner. Diese Personen müssen zur Abgabe und Entgegennahme von Willenserklärungen im Zusammenhang mit der Leistungserbringung nach diesem Ver- trag berechtigt sein.

6.5. RAG wirkt bei fachlichen Tests mit und stellt geeignete Testfälle zur Verfügung.

6.6. RAG wird erforderliche Basistätigkeiten, wie z.B. Durchführung von Transporten und Anpassung von Schnittstellen organisieren.

§ 7 Pflichten des AN im Rahmen der Leistungserbringung

7.1. Die detaillierten Einzelheiten zur Leistungserbringung finden sich in der Leistungsbeschreibung (Anlage 1).

Der AN ist verpflichtet, alle einschlägigen Gesetze, sowie techni- sche und rechtliche Vorschriften und Richtlinien, insbesondere auch der RAG, in der jeweils gültigen Fassung zu befolgen. Der AN führt alle Leistungen nach den Grundlagen ordnungsgemäßer Berufs- ausübung und unter Beachtung allgemeiner branchenspezifischer Standards und allgemein anerkannter fachlicher Grundsätze aus.

7.2. Der AN verpflichtet sich, durch geeignete Maßnahmen zur Quali- tätssicherung sicherzustellen, dass die Anforderungen aus dem

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Vertragsverhältnis einschließlich der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften laufend eingehalten werden.

7.3. Der AN stellt RAG hiermit von allen Ansprüchen Dritter, die aus ei- ner schuldhaften Verletzung seines Aufgaben- und Pflichtenkreises herrühren, frei. Diese Freistellungsverpflichtung gilt allerdings nicht, soweit ein solcher Anspruch auf einem Vertrag zwischen der RAG und dem den Anspruch stellenden Dritten beruht und die einschlä- gige vertragliche Regelung zu Gunsten des Dritten von den ein- schlägigen gesetzlichen Regelungen abweicht. Der AN haftet nicht und ist nicht zur Haftungsfreistellung verpflichtet, wenn Ansprüche oder Schäden durch die Funktionsweise oder Fehler in der Soft- ware begründet sind und nicht durch Pflichtverletzung des AN.

7.4. Werden gegen RAG Ansprüche Dritter aus einer Verletzung der dem AN obliegenden Aufgaben und Pflichten gerichtlich oder au- ßergerichtlich geltend gemacht, so hat RAG den AN unverzüglich hierüber zu informieren. Der AN ist verpflichtet, RAG bei der Ab- wehr solcher Ansprüche vollumfänglich zu unterstützen, insbeson- dere die erforderlichen Informationen zu erteilen, vorhandene Un- terlagen aufzubereiten und ggf. Fristen zu beachten.

§ 8 Personaleinsatz des AN

8.1.

ferenzrahmen für Sprachen (kurz: GER))

8.2. In Abhängigkeit der geforderten Leistungen kommt entweder ein SAP Functional Consultant oder SAP Development Consultant mit den in der Leistungsbeschreibung vorgegebenen Skill-Leveln zum Einsatz.

8.3. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die RAG einen Perso- nalaustausch verlangen. Der AN ist angehalten, die Personalfluktu- ation so gering wie möglich zu halten.

8.4. Der AN trägt im Verhältnis zur RAG die Verantwortung für die sorg- fältige und fachgerechte Ausführung der gemäß diesem Vertrag geschuldeten Leistungen für sich selbst und für die von ihm einge- setzten Mitarbeiter und Nachunternehmer.

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§ 9 Vergütung, Abrechnung, Zahlung

9.1. Vergütung

• Der Auftragnehmer erhält für die vertragsgemäß ausgeführten Leistun- gen eine Vergütung auf Basis der im Preisblatt festgelegten Preise.

• Mit der Zahlung der Vergütung sind sämtliche vertraglich vereinbarten Leistungen, einschließlich aller Nebenkosten abgegolten.

• Die jeweils zu leistende Vergütung ist auf folgendes Geschäftskonto des Auftragnehmers zu überweisen:

[Bankverbindung]

9.2. Abrechnungsmodalitäten

Der Auftragnehmer erfasst die von ihm erledigten Leistungen und erstellt eine monatliche Rechnung. Diese Rechnung wird durch RAG geprüft, tes- tiert und bestätigt. Der Rechnungsbetrag ist jeweils innerhalb von 10 Ar- beitstagen nach Bestätigung der Rechnung des AN auf das in Ziffer 11.1.3. angegebene Geschäftskonto des Auftragnehmers zu überweisen.

9.3. Kürzung der Vergütung

Bei Einzelaufträgen, für die kein Festpreis verlangt wird, gilt folgendes:

• Überschreitet der AN den übermittelten Aufwand um mehr als 10%, wird der Tagessatz, für den das Angebot überschreitenden Anteil, gem. Preisblatt um 20% reduziert.

• Überschreitet der AN den übermittelten Aufwand um mehr als 30%, wird der Tagessatz, für den das Angebot überschreitenden Anteil, gem. Preisverzeichnis um 50% reduziert.

9.4. Umsatzsteuer

Sämtliche Preise sind Nettopreise zzgl. der jeweils gültigen Umsatzsteuer.

§ 10 Haftung

10.1. Die Vertragsparteien haften für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit nach Maßgabe der ge- setzlichen Bestimmungen.

10.2. Im Falle vorsätzlichen und/oder grob fahrlässigen Verhaltens ist die

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Haftung des AN gegenständlich und betragsmäßig unbegrenzt.

10.3. Für fahrlässig verursachte Sach- und Vermögensschäden, die nicht von dem Versicherungsschutz der Betriebshaftpflichtversicherung gedeckt sind (insbesondere Schäden aufgrund Verzugs, Nichterfül- lung oder Schlechterfüllung vertraglicher Verpflichtungen), ist die Haftung begrenzt. In diesen Fällen gelten folgende Höchstgrenzen:

10 Mio. Euro für Personenschäden

10 Mio. Euro für Sachschäden

10 Mio. Euro für reine Vermögensschäden und aus Personen- und / oder Sachschäden resultierende Vermögensschäden

10.4. Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen finden auf die Haftung der gesetzlichen Vertreter sowie der Erfüllungs- und Verrichtungs- gehilfen der Vertragsparteien Anwendung.

10.5. Die Haftungsbeschränkungen gemäß § 10.3 gelten nicht, soweit dem AN weitergehende Ansprüche gegenüber Dritten zustehen. Sie gelten weiterhin nicht, soweit höherer Versicherungsschutz be- steht.

10.6. Ansprüche Dritter werden durch die vorstehenden Regelungen nicht berührt.

§ 11 Versicherung

11.1. Der AN ist verpflichtet, für die Dauer des Vertrages eine Betriebs-. und Vermögensschadenshaftpflichtversicherung auf eigene Kosten abzuschließen und über die gesamte Vertragslaufzeit aufrecht zu erhalten. Folgende Deckungssummen sind mindestens zu verein- baren:

10 Mio. Euro pro Schadensfall für Personenschäden (zweifach ma- ximiert)

10 Mio. Euro pro Schadensfall für Sachschäden (zweifach maxi- miert)

10 Mio. Euro für reine Vermögensschäden (zweifach maximiert)

11.2. Auf Verlangen der RAG hat der AN den Bestand der Versicherung spätestens binnen 14 Tagen nach Vertragsschluss und darüber hinaus kalenderjährlich innerhalb des ersten Quartals durch eine

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geeignete Bestätigung des Versicherers erneut nachzuweisen.

§ 12 Geheimhaltung und Datenschutz

12.1. Alle dem AN und seinen Erfüllungsgehilfen während der Tätigkeit bekannt werdenden Informationen über die RAG, deren Mitarbeiter, Geschäftspartner und sonstige betriebliche Vorkommnisses dürfen nicht an Dritte weitergegeben werden, auch dürfen sie nicht für ei- nen anderen Zweck verwendet werden als zur Erbringung vertragli- cher Leistungen für die RAG. Dritte sind auch Mitarbeiter des Auf- tragnehmers oder von Nachunternehmern, soweit sie mit der Sache nicht befasst sind.

12.2. Der AN hat alle eingesetzten Mitarbeiter und sonstigen Erfüllungs- gehilfen zur Wahrung des Datenschutzes, des Fernmeldegeheim- nisses und zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen schriftlich zu verpflichten. Die Verpflichtungserklärungen sind der RAG auf Ver- langen vorzuweisen.

12.3. Die Geheimhaltungspflicht des AN besteht für die Dauer von 3 Jah- ren nach Vertragsende fort.

§ 13 Vertragsdauer, Vertragsende

Der Vertrag tritt mit Wirkung zum 01.10.2024 in Kraft. Die Vertragslaufzeit endet am 31.12.2027. Die Vertragslaufzeit verlängert sich automatisch ma- ximal fünfmal um jeweils ein Jahr, es sei denn RAG kündigt den Vertrag 6 Monate vor Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit.

Nach Ablauf der Festlaufzeit am 31.12.2027, steht dem AN ein jährliches Kündigungsrecht mit einer Kündigungsfrist von 12 Monaten zum 31.12. ei- nes Jahres zu.

§ 14 Außerordentliche Kündigung

14.1. Das Recht der RAG und des AN zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

die ordnungsgemäße Abwicklung des Vertrages dadurch in Frage gestellt worden ist, dass eine der Parteien ihre Leistungen nicht nur vorübergehend einstellt oder zumindest so weit ein-

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schränkt, dass der Betrieb der anderen Vertragspartei nachhaltig gestört wird;

eine wesentliche Verschlechterung in den Vermögensverhältnissen des AN eintritt, die eine ordnungsgemäße Abwicklung des Vertrags gefährdet;

14.2. Die Parteien werden einvernehmlich die Bedingungen für eine Restabwicklung dieses Vertrages festlegen, sollte es RAG aufgrund gesetzlicher Vorgaben nicht möglich sein, das bestehende Ver- tragsverhältnis bis zum Ende der Vertragslaufzeit fortzuführen.

§ 15 Überleitung nach Vertragsbeendigung

Bei Vertragsbeendigung hat der AN der RAG sämtliche Aufzeichnungen, Unterlagen (sowohl solche, die bei Vertragsbeginn überlassen wurden, als auch Fortschreibungen bzw. neue Dokumente) usw. herauszugeben.

§ 16 Schlussbestimmungen, Salvatorische Klausel

16.1. Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen hinsichtlich Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11.04.1980 (CISG).

16.2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen dieses Ver- trags bedürfen zu Beweiszwecken der Schriftform und der aus- drücklichen Bezugnahme auf diesen Vertrag. Dies gilt auch für die Abbedingung dieses Schriftformerfordernisses selbst.

16.3. E-Mails genügen nicht der Schriftform im Sinne dieses Vertrags und seiner Bestandteile.

16.4. Abtretungen sowie sonstige Übertragungen von Rechten und Pflichten des AN außerhalb des Anwendungsbereiches des § 354a HGB sind ausgeschlossen; Ausnahmefälle bedürfen zu ihrer Wirk- samkeit der schriftlichen Zustimmung RAG.

16.5. Eine Auswertung oder Bekanntgabe der mit RAG bestehenden Ge- schäftsbeziehungen in Veröffentlichungen oder zu Werbezwecken ist nur mit der ausdrücklichen vorherigen schriftlichen Zustimmung RAG zulässig.

16.6. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ungültig oder un- durchführbar sein oder werden, so bleiben der Vertrag als Ganzes

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sowie die übrigen Bestimmungen wirksam. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, ungültige oder undurchführbare Bestimmungen vom Beginn der Ungültigkeit/Undurchführbarkeit an unter der Be- rücksichtigung der beiderseitigen Interessen durch eine wirtschaft- lich möglichst gleichartige Bestimmung zu ersetzen. Entsprechen- des gilt für Lücken.

16.7. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist, sind beide Vertragspartner für den Fall, dass sich nach dem Vertragsschluss Erfordernisse zu Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages im Hinblick auf die gemeinsame mit dem Vertrag verfolgte Zielsetzung ergeben sollten, verpflichtet, einvernehmliche Regelungen herbei- zuführen.

Ort: Ort: .......................................................... ..................................................................

Datum: Datum: ..................................................... ............................................................

RAG Aktiengesellschaft

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