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Rahmenvertrag über die Bereitstellung eines Content Management Sys- tems (CMS) als Software-as-a-Service (SaaS)-Lösung sowie weitere IT- Dienstleistungen
Nr. …………
zwischen
DB Systel GmbH Jürgen-Ponto-Platz 1 60329 Frankfurt am Main
(nachstehend Auftraggeber genannt)
vertreten durch die
Deutsche Bahn AG Wilhelm-Leuschner-Str. 78 60329 Frankfurt am Main
und
{Name des Lieferanten} {Adresse des Lieferanten} (nachstehend Auftragnehmer genannt)
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1 Gegenstand des Rahmenvertrages
1.1 Gegenstand dieses Rahmenvertrages sind die Bereitstellung einer Software über das Internet (Software-as-a-Service-) zur Nutzung im DB Konzern und weitere zugehörige IT-Dienstleistun- gen. Zur SaaS-Lösung gehört insbesondere auch die zusätzliche Bereitstellung von Funktionali- täten z.B. in Form von Apps oder eines Webportals. Weitere IT-Leistungen umfassen insbeson- dere die Migration und Unterstützungsleistungen des Auftragnehmers im Rahmen der Einführung bzw. Nutzung der SaaS-Lösung beim Auftraggeber, z. B. Schulungen, Entwicklerleistungen insb. zur Anbindung von Umsystemen und Unterstützung bei der Installation, Konfiguration und Da- teneingabe Außerdem handelt es sich um dienst- oder werkvertragliche Leistungen, die in einem Zusammenhang mit der SaaS-Lösung stehen. Die vom Auftragnehmer zu erbringenden Leistun- gen sind näher in der Leistungsbeschreibung (Anlage 1) beschrieben. Die Preise für die SaaS- Lösung und die weiteren IT-Leistungen sind im Preisblatt (Anlage 2) angegeben. 1.2 Dieser Rahmenvertrag ist kein Leistungsvertrag. Er regelt ausschließlich die Option des Auftrag- gebers und der nach Ziffer 3.3 Bestellberechtigten auf den Abschluss von Einzelverträgen zu den Bedingungen dieses Rahmenvertrages. Es besteht keine Verpflichtung des Auftraggebers oder eines anderen Bestellberechtigten, diese Option auszuüben. 1.3 Der Auftraggeber ist ferner berechtigt, anderen Auftragnehmern die gleichen Leistungen zu über- tragen. Durch diesen Rahmenvertrag wird dem Auftragnehmer keinerlei Exklusivität gewährt.
1.4 Das Zustandekommen von Einzelverträgen ist in Ziffer 3 geregelt.
2 Vertragsbestandteile, Definitionen und Vertragsänderungsverfahren
2.1 Vertragsbestandteile Bestandteile dieses Rahmenvertrages sind, unter Ausschluss der Allgemeinen Geschäftsbedin- gungen des Auftragnehmers:
dieser Vertragstext
Leistungsbeschreibung (Anlage 1)
Preisblatt (Anlage 2) Vertrag über die Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag nach Art. 28 EU- DSGVO (Anlage 3)
EVB Informationssicherheit (Anlage 4)
Anhang 2 zu EVB Informationssicherheit (Anlage 5)
EVB KI (Anlage 6)
Anhang Zweckbestimmung zu EVB KI (Anlage 7) Ergänzende Vertragsbedingungen der Deutsche Bahn AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen zur Tariftreue und Mindestentlohnung (EVB Mindestlohn) in der Fassung vom Januar 2022 (Anlage 8)
Nachunternehmerverzeichnis (Anlage 9)
Leistungsstandorte des Auftragnehmers (Anlage 10)
DB Verhaltenskodex für Geschäftspartner (Anlage 11)
EVB Nachhaltigkeit (Anlage 12)
Lösungsdokumente Hauptanlage (Anlage 13)
Lösungsdokument Architektur und Schnittstellen(Anhang 13.1)
Lösungsdokument Integration und Migration (Anhang 13.2)
Vertragsbedingungen des Auftragnehmers gelten auch dann nicht, wenn der Auftragnehmer seine Vertragsbedingungen in den Einzelabruf /-vertrag einbezieht oder wenn der Auftraggeber
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in Kenntnis dieser Vertragsbedingungen die geschuldeten Leistungen des Auftragnehmers vor- behaltlos annimmt bzw. abnimmt.
Die Vertragsbestandteile gelten bei Widersprüchen in der angegebenen Reihenfolge.
2.2 Definitionen Folgende Definitionen gelten für diesen Rahmenvertrag und die darunter geschlossenen Einzel- verträge: a) Arbeitstag: Alle Wochentage mit Ausnahme Samstage, Sonntage und bundeseinheitliche gesetzliche Feiertage. b) Verbundene Unternehmen: Verbundene Unternehmen sind die im Sinne von § 15f AktG mit einem Unternehmen verbundenen Unternehmen; im Fall des AG die Konzernunter- nehmen der Deutsche Bahn AG. c) Auftraggeber meint in diesem Vertrag sowohl den Auftraggeber dieses Rahmenvertrags als auch den Auftraggeber (Besteller) des jeweiligen Einzelvertrages
d) Neue Version bzw. neues Upgrade meint die Änderung der Zahl vor dem ersten Punkt
e) Neues Release bzw. Updates meint die Änderung einer Zahl nach dem ersten Punkt
2.3 Änderungen der Vertragsdokumente während der Vertragslaufzeit
2.3.1 Die Vertragsdokumente sind während der gesamten Vertragslaufzeit gültig. Eine einseitige Än- derung, insbesondere des Preis- und Lizenzmodells, durch den Auftragnehmer ist nicht gestat- tet.
2.3.2 Eine Änderung, insb. des Preis- und Lizenzmodells bedarf der Zustimmung des Auftraggebers in Form einer Änderungsvereinbarung zu diesem Rahmenvertrag (s. 2.3.3).
2.3.3 Alle Änderungen erfordern eine schriftliche Vereinbarung zwischen den Vertragsparteien ("Nachtrag zum Rahmenvertrag").
2.3.4 Sofern der Auftragnehmer eine Änderung eines Vertragsdokuments, z.B. des Preis- und Li- zenzmodells anregen möchte, reicht er den Vorschlag in Textform beim zuständigen Ansprech- partner beim Auftraggeber für vertragliche Themen gemäß Ziffer 9 ein. Der Auftraggeber ist frei in der Annahme oder Ablehnung eines Änderungsvorschlags.
2.3.5 Reicht der Auftraggeber einen Änderungsantrag ein, wird der Auftragnehmer diesen auf eigene Kosten nach Eingang unverzüglich prüfen und dem Auftraggeber eine qualifizierte Rückmel- dung zu den Umsetzungsmöglichkeiten geben. Der Auftragnehmer wird die Umsetzung der Än- derungen nicht unbillig verweigern.
3 Einzelverträge
3.1 Einzelverträge kommen durch Bestellung des Bestellberechtigten unter Bezug auf diesen Rah- menvertrag zustande. Einzelvertragsverhältnisse werden ausschließlich zwischen dem Besteller und dem Auftragnehmer begründet.
3.2 Jede Bestellung erfolgt schriftlich oder in elektronischer Form. Für die Bestätigung der Bestellung durch den Auftragnehmer gelten die gleichen Formvorschriften. 3.3 Nur der Auftraggeber ist zur Abgabe einer Bestellung auf der Grundlage dieses Rahmenvertrages berechtigt (auch „Besteller“). 3.4 Bestellungen erfolgen ausschließlich nach diesem Rahmenvertrag. Aus jeder Bestellung müssen insbesondere eindeutig der Name des bestellenden Konzernunternehmens, die vom Auftragneh- mer zu erbringenden Leistungen, der Leistungszeitraum bzw. die Leistungstermine, die sich aus dem Preisblatt (Anlage 2) ergebende Höhe des Preises bzw. der Vergütung, die Empfangsstelle, die Rechnungsanschrift sowie der Ansprechpartner beim Besteller hervorgehen.
3.5 Der Auftragnehmer ist nicht berechtigt, Bestellungen des Auftraggebers unter diesem Rahmen- vertrag abzulehnen, es sei denn, es handelt sich um Leistungen, die nicht Gegenstand dieses Rahmenvertrages sind Sofern der Auftragnehmer ihm zugegangene Bestellungen nicht innerhalb
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von fünf (5) Arbeitstagen widerspricht, gelten diese als angenommen. Der Auftragnehmer kann einer Bestellung jedoch ausnahmsweise innerhalb einer Frist von fünf (5) Arbeitstagen wider- sprechen, wenn diese nachweislich unvollständig und/ oder fehlerhaft ist.
3.6 Die im Rahmenvertrag getroffenen Vereinbarungen gelten erstrangig. Die Regelungen dieses Rahmenvertrags gelten für alle während seiner Laufzeit zustande gekommenen Einzelverträge über den Zeitpunkt der Beendigung des Rahmenvertrags hinaus fort.
3.7 Die Einzelverträge werden ausschließlich unter Geltung der Bestimmungen dieses Rahmenver- trages geschlossen. Sofern Abweichungen hierin nicht ausdrücklich gestattet sind, bedürfen Ab- weichungen einer schriftlichen Änderung des Rahmenvertrages.
3.8 Eine automatische Verlängerung von Einzelverträgen erfolgt nicht. Die Verlängerung eines Ein- zelvertrags über den vereinbarten Zeitraum hinaus setzt eine entsprechende Änderung des Ein- zelvertrags durch den Auftraggeber oder einen neuen Einzelvertrag voraus.
4 Vergütung, Rechnung, Zahlungsbedingungen, Saldenabgleich
4.1 Vergütung (a) Für die Leistungen des Auftragnehmers gelten die im Preisblatt (Anlage 2) festgelegten Preis- und Rabattbestimmungen. Die Preis- und Rabattbestimmungen gelten grundsätzlich fest für alle während der Laufzeit dieses Rahmenvertrages bestellten Lieferungen und Leistungen. (b) Abweichend hiervon können die Parteien im Einzelvertrag jederzeit auch niedrigere Preise vereinbaren. Preiserhöhungen während der Vertragslaufzeit kann der Auftragnehmer zu Lasten des Auftraggebers nur einmal nach Ablauf des vierten Rahmenvertragsjahres unter folgenden Voraussetzungen vornehmen: (1) Der Auftragnehmer hat sich eine Preiserhöhung nach Ablauf des vierten Rahmenvertrags- jahres vorbehalten durch entsprechende Eintragungen an den hierfür vorgesehenen Stellen im Preisblatt (Anlage 2), Tabellenblatt „Preisblatt“. (2) Der Auftragnehmer informiert den Auftraggeber frühzeitig, spätestens 3 Monate vor Ablauf des vierten Rahmenvertragsjahres in Textform über die geplante Preiserhöhung unter An-gabe mindestens der hiervon betroffenen Leistungen sowie der für diese jeweils vorgesehenen Er- höhung; (3) Die geplante Preiserhöhung übersteigt nicht die an den hierfür vorgesehenen Stellen im Preisblatt (Anlage 2), Tabellenblatt „Preisblatt“ jeweils angegebenen maximalen prozentualen Erhöhung (vgl. Preisblatt (Anlage 2). (c) Preiserhöhungen, welche eine oder mehrere der vorstehend unter 4.1 (a) genannten Vo- raussetzungen nicht erfüllen, sind unwirksam und führen zu keiner wirksamen Veränderung der vereinbarten Preise. (d) Die Preiserhöhung gilt grundsätzlich für die gesamte Restlaufzeit dieses Rahmenvertrages. Bei Beauftragung zusätzlicher Anpassungsleistungen an der SaaS-Lösung (einmalige Kosten) bleibt die SaaS-Pauschale konstant und wird hierdurch nicht verändert. Die SaaS-Pauschale wird ausschließlich anhand der im Preisblatt (Anlage 2) für die SaaS-Lösung genannten Krite- rien errechnet.
4.1.1 Für werkvertragliche Beratungs- sowie für Softwareerstellungs- und Softwareanpassungsleis- tungen wird im Einzelvertrag grundsätzlich eine Pauschalvergütung vereinbart, mit der sämtli- che nach dem Einzelvertrag zu erbringenden Leistungen sowie die erforderlichen Nebenleis- tungen abgegolten sind.
4.1.2 Für dienstvertragliche Leistungen gelten die im Preisblatt (Anlage 2) für die Dauer dieses Ver- trages (inkl. Verlängerungen) festgelegten Tagessätze; im Einzelvertrag können niedrigere Ta- gessätze vereinbart werden. Einem Tagessatz liegt eine Leistungszeit von mindestens acht Stunden zugrunde. Für dienstvertragliche Leistungen kann der Auftragnehmer pro Erfüllungs- gehilfe je Kalendertag höchstens einen Beratertag abrechnen. Sofern mehr als acht Stunden pro Erfüllungsgehilfe geleistet werden, sind diese Mehrstunden nicht abrechenbar. Sofern we- niger als acht Stunden geleistet werden, ist jede volle geleistete Stunde mit einem Achtel des Tagessatzes zu vergüten. Einsätze des Auftragnehmers an Samstagen, Sonn- oder Feiertagen werden nicht zusätzlich, sondern nur zu den vereinbarten Tagessätzen vergütet. Überstunden- zuschläge werden nicht gezahlt. Die bloße Rufbereitschaft wird nicht vergütet. Einsätze, die infolge der Rufbereitschaft entstehen, werden entsprechend der vereinbarten Tagessätze ver- gütet.
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4.1.3 Der Preis bzw. die Vergütung enthält nicht die gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer des Auf- tragnehmers. Die Vergütung der Umsatzsteuer setzt voraus, dass der Auftragnehmer nach den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften berechtigt und verpflichtet ist, die Steuer gesondert zu er- heben, und dass die Steuer in der Rechnung gesondert ausgewiesen wird.
4.1.4 Nebenkosten des Auftragnehmers – einschließlich Reisekosten und Spesen – sind kalkulatori- scher Bestandteil der Vergütungssätze oder der Pauschalvergütung und werden nicht geson- dert erstattet. Reisezeiten sind keine Leistungszeiten und werden nicht vergütet.
4.1.5 Abweichend werden für durch den Besteller veranlasste und von diesem genehmigte projekt- bedingte Reisen (an andere Standorte als zum Besteller bzw. zum Erfüllungsort) die Reisekos- ten des Auftragnehmers wie folgt erstattet: Fahrtkosten werden unabhängig von der Wahl des Reisemittels in nachgewiesener Höhe, maximal jedoch in Höhe der Kosten für eine Bahnfahrt zweiter Klasse erstattet.
Übernachtungskosten werden unabhängig von der gewählten Hotelkategorie in nachge- wiesener Höhe, maximal jede in Höhe von 100,00 EUR pro Nacht erstattet. Sonstige Spesen werden nicht erstattet. Reisezeiten sind keine Leistungszeiten und wer- den nicht vergütet.
4.1.6 Der Auftragnehmer räumt dem Besteller von vornherein für solche Folgeaufträge, die für Ab- schlussarbeiten in laufenden Projekten notwendig werden und zeitlich über die Laufzeit dieses Rahmenvertrages hinausgehen, die gleichen Konditionen dieses Rahmenvertrages ein.
4.1.7 Wird ein eingesetzter Mitarbeiter des Auftragnehmers oder eines Nachunternehmers des Auf- tragnehmers – gleichwohl auf wessen Veranlassung – ausgetauscht, so kann der Auftragneh- mer die Einarbeitungszeit des neu eingesetzten Mitarbeiters dem Besteller nicht in Rechnung stellen. Das Ende der Einarbeitungszeit wird einvernehmlich zwischen Besteller und Auftrag- nehmer festgelegt.
4.2 Zahlungsbedingungen
4.2.1 Passende Regelung auszuwählen: Der Auftragnehmer stellt dem Besteller die SaaS-Pauschale für die SaaS-Lösung halbjährlich ab dem Tag der Bereitstellung der SaaS Lösung nachträglich in Rechnung. Erfolgt die Bereit- stellung nur anteilig, so wird die SaaS-Pauschale pro rata Tag der Bereitstellung in Rechnung gestellt. Die Zahlungsfrist für die fällige Vergütung der SaaS-Pauschale beträgt neunzig (90) Tage netto. //Alternative: Der Auftragnehmer stellt dem Besteller die SaaS-Pauschale für die SaaS-Lösung monatlich / im Quartal / halbjährlich / jährlich ab dem Tag der Bereitstellung der SaaS Lösung im Voraus in Rechnung. Erfolgt die Bereitstellung nur anteilig, so wird die SaaS-Pauschale pro rata Tag der Bereitstellung in Rechnung gestellt. Die Zahlungsfrist für die fällige Vergütung der SaaS-Pauschale beträgt dreißig (30) / fünfund- vierzig (45) / neunzig (90)/ hundertachtzig (180) Tage netto. ODER (bei nutzungsabhängiger Vergütung): Der Besteller teilt dem Auftragnehmer zu Beginn eines Vertragsjahres das voraussichtliche Nutzungsvolumen mit. Auf dieser Grundlage wird die vom Besteller monatlich nachträglich zu zahlende Nutzungsgebühr berechnet. Die Rechnungsstellung erfolgt monatlich nachträglich. Mit Ende des jeweiligen Vertragsjahres / … erfolgt eine Überprüfung des tatsächlichen Nut- zungsvolumens. Soweit die ursprüngliche Bestellmenge von dem tatsächlichen Nutzungsvolu- men abweicht, erhält der Besteller vom Auftragnehmer bei Unterschreitung der Menge eine Gutschrift bzw. leistet bei einer Überschreitung der Bestellmenge eine Nachzahlung.
4.2.2 Die Zahlungsfrist beginnt mit dem Eingang der prüffähigen Rechnung bei der Rechnungsemp- fangsstelle. Die Zahlung erfolgt grundsätzlich durch Überweisung. Maßgebend für die Recht- zeitigkeit der Zahlung ist der Zugang des Überweisungsauftrages beim Bank-/Kreditinstitut des
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Bestellers.
4.2.3 Der Auftragnehmer stellt werkvertragliche Leistungen (u.a. Anpassungsleistungen an der SaaS- Lösung) nach erklärter Abnahme und – sofern vereinbart - nach vorherigem, erfolgreichem Test der angepassten SaaS-Lösung durch den Besteller in Rechnung, sofern der Vertrag nichts an- deres vorsieht.
4.2.4 Sofern die Vergütung nach Tagessätzen erfolgt, ist Grundlage für die Abrechnung der Vergü- tung eine vom Auftragnehmer vorzulegende und vom Besteller zu bestätigende, detaillierte Auf- stellung über geleistete Beratertage. Die Leistungen sind auf Tätigkeitsnachweisen zu doku- mentieren. Diese Tätigkeitsnachweise müssen in der vom Auftraggeber vorgegebenen Form bereitgestellt werden und mindestens die jeweilige Vertrags- und Bestellnummer, und für jeden Tag Beginn und Ende der Arbeitszeit sowie eine stichwortartige Beschreibung der durchgeführ- ten Arbeiten enthalten und vom Projektleiter unterschrieben sowie der Rechnung beigefügt wer- den. Erfolgt die Vergütung nach Tagessätzen, kann der Auftragnehmer seine Leistungen mo- natlich im Folgemonat abrechnen.
4.2.5 Die Zahlungsfrist für die fällige Vergütung der weiteren zugehörigen IT-Dienstleistungen beträgt dreißig (30) Tage netto.
4.3 Rechnungsstellung
4.3.1 Der Auftragnehmer hat bei der Rechnungstellung die Vorgaben der Deutsche Bahn AG zur Rechnungsstellung zu beachten, die im Lieferantenportal zu finden sind:
https://lieferanten.deutschebahn.com/lieferanten/Bestandslieferanten/Rechnungsstellung
Der Auftragnehmer informiert sich regelmäßig über etwaige Änderungen dieser Vorgaben.
4.3.2 Gemäß den Vorgaben der Deutsche Bahn AG zur Rechnungsstellung sind Rechnungen elektronisch im Format XRechnung oder Peppol BIS Billing,
nachprüfbar,
unter Einhaltung der umsatzsteuerrechtlichen Vorschriften
sowie unter Angabe insbesondere von
Leitweg-ID 992-90009-96
Bestellnummer und abgerechnete Bestellpositionen
Rechnungsempfänger und Leistungsempfänger mit vollständiger Anschrift
IBAN (BIC) mit Kontoinhaber
Zahlungsbedingungen
Steuernummer und/oder Umsatzsteuer-Identifikations-Nummer zu erstellen und an die im Vertrag oder der Bestellung genannte Rechnungsempfangsstelle zu adressieren.
4.3.3 Rechnungen sind entweder an folgende E-Mail-Adresse elektronisch zu versenden:
oder über das Peppol-Netzwerk an den Peppol-Participant-Identifier (Peppol-ID) der Deutsche Bahn AG
Ausgenommen hiervon sind: Rechnungen aus dem Bestellkanal SAP Ariba. Diese sind über das SAP Ariba Netzwerk einzureichen. Rechnungen über ELFE (Djinvoice). Diese werden per elektronischem Rechnungsverfah- ren mittels EDI-Schnittstelle abgewickelt.
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4.3.4 Sind Rechnungen nicht bedingungsgemäß, geht die verlängerte Bearbeitungszeit zu Lasten des Auftragnehmers.
4.3.5 Ist der Besteller gesetzlich verpflichtet, deutsche Steuern auf die vertragsgegenständliche Ver- gütung als Haftungsschuldner direkt an das Bundeszentralamt für Steuern abzuführen (Quel- lensteuereinbehalt für Abzugssteuern und Solidaritätszuschlag nach § 50 a Einkommenssteu- ergesetz), wird der jeweilige Betrag vom Vergütungsanspruch einbehalten und an das Bundes- zentralamt für Steuern abgeführt. Der Auftragnehmer trägt Abzugssteuer und Solidaritätszu- schlag. Dem Auftragnehmer bleibt die Möglichkeit unbenommen, nach den Vorschriften des Doppelbesteuerungsabkommens eine Entlastung vom Quellensteuereinbehalt beim Bundes- zentralamt für Steuern zu beantragen (Freistellungsantrag).
4.4 Saldenabgleich
Der Auftragnehmer verpflichtet sich, dem Auftraggeber (oder dessen Beauftragten), auf dessen Wunsch, zum Zwecke eines sog. Saldenabgleichs innerhalb angemessener Frist eine Auflis- tung der zu einem vom Auftraggeber festgelegten Stichtag offenen Posten gegenüber dem Auf- traggeber und/oder einem oder mehreren, vom Auftraggeber bestimmten, mit diesem im Sinne von § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen (gemeinsam: die DB-Unternehmen) über sämtliche Geschäftsbeziehungen zukommen zu lassen. Die Aufstellung muss mindestens alle offenstehenden Rechnungen, Gutschriften, nicht abgeglichenen Zahlungen, Überzahlungen, Posten auf dem Zwischenkonto und alle sonstigen Posten betreffend den Auftraggeber und/oder die von diesem bestimmten DB-Unternehmen enthalten.
5 Liefer- und Leistungszeit, Verzugsvertragsstrafe
5.1 Die Termine für die Bereitstellung der SaaS-Lösung ergeben sich aus der Leistungsbeschreibung (Anlage 1) bzw. dem Lösungsdokument Integration und Migration (Anhang 13.2).
5.2 Sofern hier oder in der Leistungsschreibung (Anlage 1) nichts anderes vereinbart wird, wird der Besteller Abnahmen im Rahmen eines Werkvertrages binnen einer Frist von vier (4) Wochen erklären, sofern keine wesentlichen Mängel vorliegen. 5.3 Wenn nichts anderes vereinbart wird, gilt als Liefer-, Bereitstellungsfrist ein Zeitraum von fünf (5) Arbeitstagen ab Zugang der Bestellung. Die Leistungszeit ergibt sich aus dem Einzelvertrag. Lie- fer- und Leistungszeit sind bindend. 5.4 Gerät der Auftragnehmer mit der Lieferung und Leistung in Verzug, zahlt er dem Besteller eine Vertragsstrafe in Höhe von Null Komma Drei (0,3) % pro Kalendertag vom jeweiligen Auftragswert der sich in Verzug befindlichen Leistung, höchstens jedoch insgesamt zehn (10) % vom Auftrags- wert. Die Vertragsstrafe kann bis zur Schlusszahlung geltend gemacht werden, ohne dass es dazu eines Vorbehaltes bedarf. Eine gezahlte Vertragsstrafe wegen Verzuges wird auf Schaden- ersatzansprüche wegen Verzuges angerechnet. Die Regelungen des SLA bleiben unberührt. 5.5 Der Auftragnehmer ist verpflichtet, den Besteller unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen, wenn Umstände eintreten oder erkennbar werden, die zur Nichteinhaltung vereinbarter Termine bzw. Fristen führen können. Der Auftragnehmer ist weiterhin verpflichtet, dem Besteller eine Be- hinderung bei der Ausführung des Einzelvertrages wegen nicht bzw. nicht vertragsgerecht er- brachter Mitwirkungsleistungen des Bestellers unverzüglich und unter Hinweis auf die möglichen Auswirkungen anzuzeigen.
6 Lieferung und Leistungen des Auftragnehmers
6.1 Bleibt frei
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6.2 Zusammenarbeit mit anderen Dienstleistern des Auftraggebers
6.2.1 Den Vertragsparteien ist bewusst, dass eine erfolgreiche Leistungserbringung für den Auftrag- geber nicht nur eine gute Zusammenarbeit zwischen den Mitarbeitern des Auftraggebers und des Auftragnehmers, sondern auch mit anderen Dienstleistern voraussetzt, die von dem Auf- traggeber in Bezug auf andere, nicht von diesem Rahmenvertrag erfasste Leistungen, beauf- tragt werden. Der Auftragnehmer wird in dem vom Auftraggeber verlangten zumutbaren Maß mit Dritten zusammenarbeiten, die gegenüber dem Auftraggeber und den berechtigten Nutzern Leistungen erbringen, die mit den vom Auftragnehmer unter diesem Rahmenvertrag erbrachten Leistungen in Zusammenhang stehen.
6.2.2 Der Auftragnehmer wird auf Verlangen des Auftraggebers – ohne zusätzliche Vergütung – ins- besondere a) in angemessenem Umfang an gemeinsamen Besprechungen teilnehmen;
b) den Dritten Informationen und Dokumente zur Verfügung stellen, soweit diese zur ver- tragskonformen Leistungserbringung des Dritten erforderlich sind. Soweit es sich bei den vom Auftragnehmer bereitgestellten Informationen um sensible Informationen handelt, kann der Auftragnehmer verlangen, dass sich der jeweilige Dritte gegenüber dem Auftrag- nehmer zuvor zur Geheimhaltung nach Maßgabe einer marktüblichen Geheimhaltungs- vereinbarung verpflichtet;
c) technische und prozessuale Schnittstellen zwischen den vom Auftragnehmer zu erbrin- genden Leistungen und den Leistungen der Dritten abstimmen.
6.3 Mängelbeseitigung
6.3.1 Bei Mängeln stehen dem Auftraggeber die gesetzlichen Ansprüche und Rechte ungekürzt zu.
6.3.2 Der Auftragnehmer leistet bei nachgewiesenen Sachmängeln Gewähr durch Nacherfüllung in der Form, dass der Auftragnehmer dem Auftraggeber einen neuen, mangelfreien Stand des Service zur Verfügung stellt oder den Mangel beseitigt. Der Auftraggeber wird eine neue Ver- sion übernehmen, wenn der vertragsgemäße Funktionsumfang erhalten bleibt und der Wechsel nicht unzumutbar ist.
6.3.3 Die Dringlichkeit der Mangelbehebung richtet sich nach dem Grad der Betriebsbehinderung. Der Auftraggeber informiert den Auftragnehmer entsprechend.
6.3.4 Falls die Nacherfüllung nach Ablauf einer vom Auftraggeber zu setzenden angemessenen Nachfrist endgültig fehlschlägt, kann der Auftraggeber nach seiner Wahl den Einzelvertrag über den betroffenen Service (auch teilweise) kündigen oder die Servicegebühr mindern. Schaden- ersatz oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen wegen eines Mangels leistet der Auftragnehmer im Rahmen der in diesem Vertrag festgelegten Grenzen.
6.3.5 Fehler-/ Störungs- und Mängelanzeigen sind an folgende Stelle beim Auftragnehmer zu richten. E-Mail: ……. Telefon: ……. Optional: Ticketsystem erreichbar unter: ………..
7 Mitwirkung des Auftraggebers
7.1 Der Auftraggeber benennt gegenüber dem Auftragnehmer einen Ansprechpartner, der dem Auf- tragnehmer die zur Leistungserbringung benötigten Informationen zur Verfügung stellt. Die wei- teren Mitwirkungen des Auftraggebers sind in der Leistungsbeschreibung (Anlage 1) beschrie- ben. 7.2 Die vom Auftraggeber bzw. Besteller übernommenen Leistungen lassen die Verpflichtung des Auftragnehmers zur selbständigen und eigenverantwortlichen Leistungserbringung unberührt.
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8 Weiterentwicklung der Leistungen
8.1 Der Auftragnehmer wird ohne zusätzliche Kosten für den Auftraggeber die im Leistungsgegen- stand dieses Vertrages erfassten Service weiterentwickeln und neue Services, Methoden, Pro- zesse oder Technologien sowie Verbesserungen in die Zusammenarbeit einbringen. Die Weiter- entwicklung der im Leistungsgegenstand dieses Vertrages erfassten Services führt nicht zu einer Preiserhöhung für diese Services. Die Preise für zusätzliche Leistungen bzw. neue Services, die mit dem Vertragsgegenstand in Zusammenhang stehen, werden gemäß des jeweils zwischen den Vertragsparteien gültigen Preis- und Rabattmodells zwischen Auftraggeber und Auftragneh- mer vereinbart.
9 Ansprechpartner
9.1 Ansprechpartner beim Auftraggeber sind (wird mit dem Zuschlag befüllt):
Für fachtechnische und anwenderspezifische Angelegenheiten:
E-Mail: Für Vertragsangelegenheiten: Name: E-Mail: Für Security-Incidents:
E-Mail: Ansprechpartner beim Auftragnehmer ist (ist zu benennen): Name: Telefon: E-Mail:
10 Bleibt frei
11 Geheimhaltung
11.1 Die Vertragsparteien verpflichten sich dazu, dass sie sowie alle Personen, die von ihnen mit der Bearbeitung oder Erfüllung dieses Rahmenvertrages und hierauf beruhende Einzelverträge be- traut werden, die gesetzlichen Vorschriften über den Datenschutz einhalten und dass die aus dem Bereich des anderen Vertragspartners erlangten Informationen oder Unterlagen über Be- triebs- oder Geschäftsgeheimnisse oder als vertraulich gekennzeichnete oder erkennbare Infor- mationen oder Unterlagen ("vertrauliche Informationen") des anderen Vertragspartners vertrau- lich behandelt, nicht unbefugt an Dritte weitergegeben oder zu anderen als den vertraglich ver- einbarten Zwecken verwendet werden. Die Vertragsparteien haben alle von ihnen mit der Bear- beitung oder Erfüllung des Vertrages betrauten Personen entsprechend schriftlich zu verpflichten und diese Verpflichtung dem anderen Vertragspartner auf Verlangen nachzuweisen. Daten des Auftraggebers, seiner verbundenen Unternehmen und der berechtigten Nutzer, die in den Ser- vices gespeichert werden, gelten als "vertrauliche Informationen" im Sinne dieser Regelung. 11.2 Die Verpflichtung zur Geheimhaltung nach vorstehender Ziffer gilt nicht für vertrauliche Informa- tionen,
a) die zur Zeit ihrer Übermittlung durch eine Partei bereits offenkundig oder der anderen Par- tei bekannt waren; b) nach ihrer Übermittlung durch eine Partei ohne Verschulden der anderen Partei offenkun- dig geworden sind;
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c) nach Ihrer Übermittlung durch eine Partei der anderen Partei von dritter Seite auf nicht rechtswidrige Weise und ohne Einschränkung in Bezug auf die Geheimhaltung oder Ver- wertung zugänglich gemacht worden sind;
d) und/oder die von einer Partei eigenständig, ohne Nutzung der Betriebsgeheimnisse der anderen Partei entwickelt worden sind. 11.3 Die Verpflichtungen gelten weiterhin nicht, soweit die vertraulichen Informationen gemäß Gesetz, insbesondere aufgrund behördlicher Verfügung oder gerichtlicher Entscheidung, veröffentlicht werden müssen. In diesem Fall wird die veröffentlichende Partei die andere Partei hierüber un- verzüglich informieren und diese in der Abwehr derartiger Verfügungen bzw. Entscheidungen unterstützen. 11.4 Beide Parteien sind verpflichtet, vertrauliche Informationen der anderen Partei bei Beendigung dieses Vertrages nach deren Wahl zurückzugeben oder zu vernichten, soweit diese nicht ord- nungsgemäß verbraucht worden sind. 11.5 Der Auftragnehmer darf Auskünfte über Auftragswerte oder Preise nur in den gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Fällen an Dritte geben.
11.6 Die Pflicht zur Vertraulichkeit gilt nach Vertragsbeendigung fort.
12 Datenschutz
12.1 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, bei der Verarbeitung personenbezogener Daten die gesetz- lichen Bestimmungen zum Datenschutz, insbesondere die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und das Bundesdatenschutzgesetz (BDSG-neu), einzuhalten. 12.2 Der Auftragnehmer verpflichtet sich zum Abschluss eines Vertrages zur Auftragsverarbeitung ge- mäß Art 28 DSGVO, der diesem Rahmenvertrag als Anlage beigefügt wird. 12.3 Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Einrede des Zurückbehaltungsrechts durch den Auftragnehmer i. S. d. § 273 BGB hinsichtlich der zu verarbeitenden Daten und ggfs. zugehöriger Datenträger ausgeschlossen ist.
13 Regelungen zur Informationssicherheit
Die Pflichten des Auftragnehmers zur IT-Sicherheit und der Sicherheit der Informationssysteme ergeben sich insbesondere aus Anlage 4 (EVB Informationssicherheit) inkl. Anhang 2 zu den EVB Informationssicherheit (Anlage 5) sowie der Leistungsbeschreibung (Anlage 1).
14 Nutzungsrechte
14.1 Der Auftragnehmer räumt dem Besteller ohne zusätzliche Vergütung zum Zeitpunkt der Bereit- stellung ein auf die Dauer der vereinbarten Bereitstellungszeit begrenztes, unwiderrufliches, nicht ausschließliches und örtlich unbeschränktes Recht zur Nutzung der SaaS-Lösung und etwaiger unter diesem Vertrag bereitgestellter Software nebst bereitgestellter Dokumentation ein. Der Be- steller ist berechtigt, das Nutzungsrecht auf die mit ihm verbundenen Unternehmen zu übertra- gen. Außerdem ist der Besteller berechtigt, im Rahmen von Dienstleistungsaufträgen (z.B. Out- sourcing konzerneigener Prozesse) das Nutzungsrecht auf andere als Konzernunternehmen („Dritte“) zu übertragen, soweit die Nutzung weiterhin für eigene Zwecke des Bestellers oder mit ihm verbundene Konzernunternehmen und nur für die Dauer der Beauftragung erfolgt. 14.2 Der Besteller ist berechtigt, die SaaS-Lösung für beliebige Zwecke zu nutzen. Etwaige bereitge- stellte Client-Software kann der Besteller in einer beliebigen Systemumgebung und auf sämtliche –auch bislang noch unbekannte- Nutzungsarten nutzen. Der Auftragnehmer hat den Auftragge- ber und Besteller darauf hinzuweisen, wenn in Bezug auf die einsetzbare Systemumgebung tech- nische Einschränkungen bestehen. 14.3 Soweit die Leistungen des Auftragnehmers Arbeitsergebnisse Dritter enthalten, ist der Auftrag- nehmer verpflichtet, dafür zu sorgen, dass der Besteller diese Arbeitsergebnisse wie vorstehend beschrieben nutzen darf. Im Übrigen gilt Ziffer 26. 14.4 Soweit dies zu Zwecken des Vertrages erforderlich ist, ist der Besteller zur Vervielfältigung unter diesem Vertrag bereitgestellter Client-Software nebst Dokumentation berechtigt, soweit dies zu
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Zwecken des Vertrages erforderlich ist. Die gesetzlichen Vorschriften über das Recht des Bestel- lers, Software zu vervielfältigen, bleiben unberührt. 14.5 Soweit urheberrechtlich geschützte Arbeitsergebnisse nach einer Beauftragung durch den Auf- traggeber entstanden und exklusiv für ihn erstellt worden sind, erhält der Besteller daran zum Zeitpunkt ihrer Entstehung auf Dauer unwiderrufliche, ausschließliche , örtlich unbeschränkte und übertragbare dingliche Rechte, die Arbeitsergebnisse (inkl. des Quellcodes) auf sämtliche – auch noch unbekannte - Arten zu nutzen.
14.6 Alle Nutzungsrechte sind mit dem Preis bzw. mit der Vergütung abgegolten. 14.7 Bezüglich bereitgestellten Updates, Upgrades, neuen Versionen und Releases sowie Anpassun- gen und Weiterentwicklungen sowie der Dokumentation erhält der Besteller die Nutzungsrechte gemäß Ziffer 14.1 bis 14.6.
15 Nachunternehmer
15.1 Diese Ziffer 15 des Rahmenvertrages regelt den Einsatz von Nachunternehmern, die nicht zu- gleich auch Unterauftragsverarbeiter sind. Für den Einsatz von Unterauftragsverarbeitern gelten die entsprechenden Regelungen im Vertrag über die Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag nach Art. 28 EU-DSGVO (Anlage 3). 15.2 Dem Auftragnehmer steht es grundsätzlich frei, Dritte in die Leistungserbringung einzubeziehen, sofern die vertraglichen Anforderungen erfüllt werden .Die Übertragung von Teilen der Leistun- gen oder der Leistungen im Ganzen vom Auftragnehmer auf einen Nachunternehmer hat der Auftragnehmer dem Auftraggeber vorab mit einem Vorlauf von mindestens neunzig (90) Tagen schriftlich mitzuteilen. Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber alle für die Beurteilung des Nachunternehmers erforderlichen Informationen zukommen lassen. Der Auftragnehmer wird den Auftraggeber insbesondere über die technische, personelle und finanzielle Ausstattung des Nachunternehmers unterrichten sowie über dessen Erfahrungen und Referenzen sowie die nach diesem Vertrag erforderlichen aktuellen Zertifikate vorlegen. 15.3 Der Auftraggeber hat das Recht, der Übertragung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes schrift- lich zu widersprechen. Ein zum Widerspruch berechtigender Grund liegt beispielsweise in folgen- den Fällen vor:
a) Die datenschutzrechtlichen Voraussetzungen für den Einsatz des potentiellen Nachunter- nehmers liegen nicht vor; b) Der Auftraggeber legt dar, dass er mit dem potentiellen Nachunternehmer schlechte Erfah- rungen gemacht hat; c) Die Prüfungs- und Kontrollrechte des Auftraggebers gemäß diesem Vertrag und/oder die datenschutzrechtlichen Prüfungs- und Kontrollrechte des Auftraggebers und der Leis- tungsbezieher gemäß dem Vertrag über die Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag nach Art. 28 EU-DSGVO (Anlage 3) werden durch den Einsatz des potentiellen Nachunternehmers eingeschränkt; d) Der Vertrag mit dem Nachunternehmer enthält keine angemessene Vertraulichkeitsrege- lung, insbesondere keine entsprechende Regelung gemäß Ziffer 11 dieses Vertrages.
15.4 Widerspricht der Auftraggeber dem Einsatz eines Nachunternehmers, ist der Auftragnehmer nicht zum Einsatz des Nachunternehmers zur Erbringung der Leistungen gegenüber dem Auftragge- ber berechtigt. Dies entbindet den Auftragnehmer nicht von seiner Leistungspflicht. 15.5 Sollte ein den Auftraggeber zum Widerspruch berechtigender Grund erst nach Beauftragung des betreffenden Nachunternehmers durch den Auftragnehmer entstehen, kann der Auftraggeber dem Einsatz des betreffenden Nachunternehmers auch nachträglich widersprechen. Der Wider- spruch ist in diesem Fall innerhalb von vier (4) Wochen nach Kenntniserlangung des Auftragge- bers von dem wichtigen Grund begründenden Umständen schriftlich zu erklären. Widerspricht der Auftraggeber nachträglich, findet vorstehende Ziffer 15.3 entsprechende Anwendung. 15.6 Der Auftragnehmer hat etwaige von ihm eingesetzte Nachauftragnehmer entsprechend den Re- gelungen dieses Vertrags zu verpflichten. Der Auftragnehmer gewährleistet insbesondere, dass die Geheimhaltungspflichten (inklusive Prüfungs-/Kontrollrechte des Auftraggebers sowie der Leistungsbezieher) Bestandteil des Vertrages werden, den der Auftragnehmer mit dem jeweiligen Nachunternehmer abschließt. Falls durch den Nachunternehmer personenbezogene Daten
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verarbeitet werden sollen, müssen zuvor Vereinbarungen zur Auftragsverarbeitung (§62 BDSG neue Fassung, Art. 28 DSGVO) entsprechend dieses Rahmenvertrags, insbesondere gemäß dem Vertrag über die Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag nach Art. 28 EU- DSGVO (Anlage 3), abgeschlossen werden. Weitergehende vertragliche oder gesetzliche Anfor- derungen bleiben hiervon unberührt. 15.7 Der Auftragnehmer führt vom Zeitpunkt des Vertragsabschlusses an eine laufend zu aktualisie- rende Liste sämtlicher Nachunternehmer. Die Liste hat die jeweiligen Standorte der Leistungser- bringung und die von dem jeweiligen Nachunternehmer zu erbringende Leistung aufzuführen. Der Auftragnehmer hat diese Liste dem Auftraggeber unverzüglich nach deren Ersterstellung bzw. nach der jeweiligen Aktualisierung zum Zwecke der Abstimmung zu übergeben. Dies erfolgt durch Fortschreibung der Anlage 9 (Nachunternehmerverzeichnis). 15.8 Überträgt der Auftragnehmer Teile der Leistungen oder die Leistungen im Ganzen entgegen ei- nes Widerspruchs des Auftraggebers auf einen Nachunternehmer oder verstößt er gegen die vorstehende Ziffer 15.6 so, ist der Auftraggeber zur fristlosen Kündigung des Rahmenvertrages und/oder zur fristlosen Kündigung des betroffenen Einzelabrufs aus wichtigem Grund berechtigt.
15.9 Die Regelungen aus Ziffer 15.1 bis 15.7 gelten auch für etwaige Nachunternehmer weiterer Stu- fen. 15.10 Genehmigte Nachunternehmer: Bei Abschluss dieses Rahmenvertrages setzt der Auftragnehmer die in Anlage 9 (Nachunternehmerverzeichnis) aufgeführten Nachunternehmer in dem in Anlage 9 (Nachunternehmerverzeichnis) spezifizierten Umfang zur Erbringung der Leistungen ein.
16 Bleibt frei
17 Rechte an Daten
17.1 An den Daten, die auf Grundlage der Vertragsbeziehung mit dem Auftraggeber in den Services bzw. in der Software verarbeitet werden, stehen sämtliche Rechte dem Auftraggeber bzw. den berechtigten Nutzern zu. Der Auftragnehmer hat diesbezüglich keine Nutzungs- und Verwer- tungsrechte. Soweit eine Nutzung dieser Daten für die vertragsgemäße Erbringung der Services durch den Auftragnehmer erforderlich sein sollte, räumt der Auftraggeber dem Auftragnehmer insoweit ein zeitlich, räumlich und inhaltlich beschränktes, einfaches Nutzungsrecht ein. Bei Ver- tragsbeendigung hat der Auftragnehmer die Daten herauszugeben. Ihm stehen keine Zurückbe- haltungsrechte zu. 17.2 Im Falle der Insolvenz ist der AG hinsichtlich der Daten aussonderungsberechtigt. Soweit an den Daten Schutzrechte entstehen oder bestehen, insbesondere der Schutz als Datenbankwerk oder Datenbank, gilt gem. dieser Vereinbarung der AG als Hersteller und an der Datenbank Alleinbe- rechtigter.
18 Schutzklausel (Gilt nur für IT-Beratungsleistungen)
18.1 Der Auftragnehmer versichert, dass er gegenwärtig sowie während der gesamten Vertragsdauer die Technologie von L. Ron Hubbard nicht anwendet, lehrt oder in sonstiger Weise verbreitet, dass er keine Kurse oder Seminare besucht oder sonst zur Erfüllung des Rahmenvertrages/der Einzelverträge eingesetzte Personen keine Kurse oder Seminare besuchen lässt. Der Auftrag- nehmer versichert weiterhin, dass nach seiner Kenntnis keine der zur Erfüllung des Vertrages eingesetzten Personen die Technologie von L. Ron Hubbard anwendet, lehrt oder in sonstiger Weise verbreitet oder Kurse oder Seminare nach dieser Technologie besucht. 18.2 Der Aufragnehmer verpflichtet sich, solche zur Erfüllung des Rahmenvertrages/der Einzelver- träge eingesetzten Personen von der weiteren Durchführung des Vertrages unverzüglich auszu- schließen, die während der Vertragsdauer die Technologie von L. Ron Hubbard anwenden, leh- ren oder in sonstiger Weise verbreiten oder Kurse oder Seminare nach dieser Technologie be- suchen. 18.3 Die Abgabe einer wissentlich falschen Versicherung nach Ziffer 18.1 oder ein Verstoß gegen die Verpflichtung nach Ziffer 18.2 berechtigen den Auftraggeber / Besteller zur Kündigung des Rah- men-/Einzelvertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist. Weitergehende Rechte und Ansprüche des Auftraggebers / Bestellers bleiben unberührt.
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19 Personaleinsatz, Betriebsmittel
19.1 Die von dem Auftragnehmer zur Leistungserbringung eingesetzten Personen werden nicht in die Betriebsorganisation des Auftraggebers / Bestellers eingegliedert und unterliegen keiner Wei- sungshoheit des Auftraggebers / Bestellers. Die Parteien ergreifen hierfür die erforderlichen Maß- nahmen, um eine Eingliederung in die betrieblichen Strukturen des Auftraggebers / Bestellers zu vermeiden, insbesondere werden beide Parteien die im Rahmen dieser Vertragsbeziehung zum Einsatz kommenden Personen hierzu regelmäßig instruieren und die Einhaltung nachhalten. 19.2 Die Parteien benennen im Vertrag je einen verantwortlichen Ansprechpartner in Bezug auf sämt- liche Belange im Zusammenhang mit der Auftragsabwicklung. Der Auftraggeber/Besteller wird Anforderungen an die zu erbringende Leistung ausschließlich dem vom Auftragnehmer benann- ten verantwortlichen Ansprechpartner („Repräsentant“) übermitteln und den vom Auftragnehmer zur Leistungserbringung eingesetzten Personen keine Weisungen erteilen. Der Begriff Weisun- gen umfasst insbesondere solche hinsichtlich Arbeitszeit, Arbeitsort, Auftragsdurchführung, Auf- tragspriorisierung, Problemlösung, Leistungsbeurteilung sowie der arbeitsrechtlichen Disziplinie- rung.
19.3 Der vom Auftragnehmer benannte Ansprechpartner informiert den vom Auftraggeber/Besteller benannten Ansprechpartner unverzüglich über Verhinderungen der zur Leistungserbringung ein- gesetzten Personen. Die vom Auftragnehmer zur Leistungserbringung eingesetzten Personen nehmen gegenüber dem Auftraggeber/Besteller keine Anmeldungen oder Abmeldungen bei Krankheit, Urlaub oder sonstigen Fällen der Verhinderung vor. Der Auftraggeber/ Besteller wird dergleichen auch nicht von den eingesetzten Personen einfordern. Die Organisation etwaiger erforderlicher Vertretungen obliegt dem Auftragnehmer. 19.4 Werden vom Auftragnehmer zur Leistungserbringung eingesetzte Personen auf dem Betriebsge- lände des Auftraggebers oder des Bestellers tätig, erfolgt dies erkennbar räumlich separiert (z.B. Projekträume für externe Mitarbeiter) vom Betriebsablauf, sofern Art und Sinn und Zweck der vereinbarten Leistung dem nicht entgegenstehen. Der Auftraggeber oder der Besteller wird den eingesetzten Personen nur solche E-Mail-Adressen und/oder Telefonnummern des Auftragge- bers oder des Bestellers zuweisen, die sie als „externe Arbeitskraft“ erkennbar machen. Ebenso werden die eingesetzten Personen nicht in die Dienstpläne, sowie in Zeiterfassungssysteme des Auftraggebers oder des Bestellers aufgenommen und nehmen nicht an dessen internen Schu- lungen teil. Bei einer Aufnahme von Externen in Kontaktverzeichnisse des Auftraggebers bzw. Bestellers (bspw. EVI) sind die Externen unmissverständlich als Externe zu kennzeichnen. Aus- nahmen bedürfen der Abstimmung mit dem im Vertrag genannten Ansprechpartner. 19.5 Der Auftragnehmer erbringt seine Leistungen grundsätzlich mit eigenen Betriebsmitteln (insbe- sondere IT, Kommunikationsmittel, Räumlichkeiten). Der Auftraggeber / Besteller stellt in Aus- nahmefällen für die Leistungserbringung unentbehrliche Betriebsmittel unentgeltlich zur Verfü- gung, soweit es sich entweder um nicht marktgängige DB-spezifische Betriebsmittel handelt oder die Betriebsmittel vom Auftragnehmer nur unverhältnismäßig schwer zu beschaffen sind.
20 Nachvertragliche Pflichten
20.1 Die nachvertraglichen Pflichten des Auftragnehmers ergeben sich insbesondere aus der Leis- tungsbeschreibung (Anlage 1).
21 Vertragslaufzeit, Sprache, Schriftform
21.1 Dieser Rahmenvertrag tritt mit Zuschlag in Kraft und hat eine Laufzeit von acht Jahren. Der Auf- traggeber ist berechtigt, diesen Rahmenvertrag zum Ende von insgesamt vier oder sechs Ver- tragsjahren mit einer Frist von zwei Monaten in Textform ordentlich zu kündigen. 21.2 Das Recht zur außerordentlichen, fristlosen Kündigung des Rahmenvertrages und/ oder der Ein- zelverträge aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, a) wenn ein Vertragspartner den Vertrag so schwerwiegend verletzt, dass der anderen Ver- tragspartei die weitere Zusammenarbeit nicht zugemutet werden kann (u.a. wenn der Auf- tragnehmer wiederholt die Vereinbarungen zur Servicequalität gemäß der Leistungsbe- schreibung (Anlage 1) verletzt); b) im Falle der erheblichen Vermögensverschlechterung des Auftragnehmers (z.B. bei
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Zahlungsunfähigkeit); c) im Falle der Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Auftragnehmers mangels Masse.
21.3 Die fristlose Kündigung setzt grundsätzlich eine vorherige erfolglose schriftliche Abmahnung vo- raus. 21.4 Verbindlich sind bei mehrsprachigen Vertragsfassungen nur der deutsche Vertragstext und die deutsche Dokumentation. Alle Erklärungen sind in deutscher Sprache abzugeben. 21.5 Änderungen oder Ergänzungen dieses Rahmenvertrages sind zur Beweissicherung schriftlich zu vereinbaren. Nebenabreden bestehen nicht.
22 Integritätsklausel
22.1 Die Vertragsparteien verpflichten sich, im Rahmen des Vertragsverhältnisses, alle erforderlichen Maßnahmen zur Vermeidung von Korruption, anderen strafbaren Handlungen sowie sonstigen schweren Verfehlungen zu ergreifen. Sie verpflichten sich insbesondere, in ihren Unternehmen alle notwendigen Vorsichtsmaßnahmen zu ergreifen, um schwere Verfehlungen im In- und Aus- land zu vermeiden. Schwere Verfehlungen sind, unabhängig von der Beteiligungsform der Täter- schaft, Anstiftung oder Beihilfehandlung a) schwerwiegende Straftaten, die im Geschäftsverkehr begangen worden sind. Hierzu zählen strafbare Handlungen, die insbesondere Betrug, Untreue, Urkundenfälschung oder ähnli- che Delikte darstellen, b) das Anbieten, Versprechen oder Gewähren von unzulässigen Vorteilen an Beamte, Amts- träger, für den öffentlichen Dienst besonders Verpflichtete oder Mandatsträger (Bestechung oder Vorteilsgewährung) oder an Vorstände, Geschäftsführer oder sonstige Beschäftigte der Deutsche Bahn AG oder ihrer Konzernunternehmen (Bestechung im geschäftlichen Verkehr),
c) das Anbieten, Versprechen oder Gewähren von unzulässigen Vorteilen an freiberuflich Tä- tige, die im Auftrag der Deutsche Bahn AG oder ihrer Konzernunternehmen bei der Auf- tragsvergabe oder der Auftragsabwicklung tätig sind, z. B. Planer, Berater und Projektsteu- erer,
d) im Rahmen der Tätigkeit des Auftragnehmers für die Deutsche Bahn AG oder deren Kon- zernunternehmen das Anbieten, Versprechen oder Gewähren von unzulässigen Vorteilen an sonstige in- oder ausländische Beamte, Amtsträger, für den öffentlichen Dienst beson- ders Verpflichtete oder Mandatsträger oder an Angestellte oder Beauftragte sonstiger ge- schäftlicher Betriebe im Zusammenhang mit der Anbahnung, Vergabe und Durchführung von Aufträgen Dritter,
e) das zu Zwecken des Wettbewerbs, aus Eigennutz, zugunsten eines Dritten oder in der Ab- sicht, dem Inhaber des Geschäftsbetriebs Schaden zuzufügen, unbefugte Verschaffen, Si- chern, Verwerten oder Mitteilen von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen, das zu Zwe- cken des Wettbewerbs oder aus Eigennutz unbefugte Verwerten oder Mitteilen im geschäft- lichen Verkehr anvertrauter Vorlagen oder Vorschriften technischer Art sowie darüber hin- aus die zu Zwecken des Wettbewerbs oder aus Eigennutz unbefugte Verwertung oder Wei- tergabe von im geschäftlichen Verkehr anvertrauten Vorlagen oder Vorschriften technischer Art und kaufmännischer Informationen des Auftraggebers, auch auf Datenträgern, f) Verstöße gegen Vorschriften, die dem Schutz des unbeschränkten Wettbewerbs dienen, insbesondere Verstöße gegen kartellrechtliche Kernbeschränkungen i.S.v. Art. 101 AEUV, § 1 GWB (Preis-, Submissions-, Mengen-, Quoten-, Gebiets- und Kundenabsprachen, g) Verstöße gegen wirtschaftliche Sanktionsmaßnahmen oder das Umgehen von Sanktions- maßnahmen der Europäischen Union, insbesondere gegen EG-VO 2580/2001, EG-VO 881/2002 und EU_VO 753/2011 (Anti-Terrorismus-Verordnungen), sowie gegen sonstige anwendbare nationale, europäische und internationale Embargo- und Außenwirtschaftsvor- schriften, sowie h) sonstige schwerwiegende Straftaten oder schwere Verfehlungen. Hierzu zählen strafbare Handlungen, die insbesondere terroristische Straftaten, Beteiligung an einer kriminellen Vereinigung, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, Kinderarbeit und andere Formen
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des Menschenhandels oder ähnliche Delikte darstellen. Eine schwere Verfehlung im vorgenannten Sinne liegt auch vor, wenn Personen, die Beschäftig- ten, Geschäftsführern oder Vorständen des DB-Konzerns nahestehen, unzulässige Vorteile an- geboten, versprochen oder gewährt werden und wenn konkrete Planungs- und Ausschreibungs- hilfen geleistet werden, die dazu bestimmt sind, den Wettbewerb zu unterlaufen. 22.2 Wenn der Auftragnehmer oder die von ihm beauftragten oder für ihn tätigen Personen aus Anlass der Vergabe nachweislich eine Abrede getroffen haben, die eine unzulässige Wettbewerbsbe- schränkung darstellt, hat er als Schadensersatz 15 % des Nettoauftragswertes zu zahlen, es sei denn, der Auftragnehmer hat den Verstoß nicht zu vertreten. Der Nachweis eines niedrigeren Schadens durch den Auftragnehmer oder eines höheren Schadens durch den Auftraggeber und die entsprechende Geltendmachung bleiben unberührt. Außerdem bleiben sonstige vertragliche oder gesetzliche Ansprüche des Auftraggebers unberührt.
22.3 Wird im Zusammenhang mit der Abwicklung der Vergabe bzw. der Leistung zum Nachteil des Auftraggebers eine schwere Verfehlung im Sinne der Ziffer 22.1 durch einen Mitarbeiter oder Geschäftsführer/Vorstand des Auftragnehmers oder eines von ihm beauftragten Subunterneh- mers begangen, hat der Auftragnehmer dem Auftraggeber eine Vertragsstrafe zu zahlen, es sei denn, der Verstoß ist nicht vom Auftragnehmer zu vertreten. Sie beläuft sich a) auf 7 % des Nettoauftragswerts, soweit die Verfehlung durch einen Geschäftsführer/Vor- stand des Auftragnehmers begangen wurde, b) auf 5 % des Nettoauftragswerts, soweit die Verfehlung durch einen Prokuristen oder Hand- lungsbevollmächtigten begangen wurde,
c) auf 2 % des Nettoauftragswerts, soweit die Verfehlung durch andere Mitarbeiter oder Sub- unternehmer des Auftragnehmers begangen wurde, mindestens jedoch auf 5.000,00 €. Die Geltendmachung eines Schadenersatzes durch den Auftraggeber infolge einer begange- nen Verfehlung bleibt von der Vertragsstrafe unberührt, wobei in diesem Fall eine verwirkte Vertragsstrafe auf diesen Schadenersatz angerechnet wird. Die Geltendmachung ist bis zur Schlusszahlung möglich. Eine Vertragsstrafe nach dieser Bestimmung entfällt, soweit eine schwere Verfehlung gemäß Ziffer 22.1 durch einen Subunternehmer des Auftragnehmers begangen und die Auswahl dieses Subunternehmers durch den Auftraggeber zwingend vorgeschrieben wurde und/oder der Auf- tragnehmer bzw. bei ihm beschäftigte Mitarbeiter, deren Vorstände oder Geschäftsführer oder sonst von ihm eingeschaltete Dritte nicht selbst an der schweren Verfehlung beteiligt sind. Nicht unter diese Vertragsstrafenregelung fallen die von Ziffer 22.2 erfassten Fälle der unzuläs- sigen Wettbewerbsbeschränkung und die damit in Tateinheit/Tatmehrheit zusammenfallenden Verfehlungen gemäß Ziffer 22.1. Ziffer 22.2 gilt diesbezüglich abschließend. 22.4 Wird nachweislich eine schwere Verfehlung im Sinne der Ziffer 22.1 durch einen Mitarbeiter oder Geschäftsführer/Vorstand des Auftragnehmers begangen,
a) ist der Auftraggeber zur außerordentlichen fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt, b) kann der Auftragnehmer bei Aufträgen durch die Deutsche Bahn AG und ihrer Konzernun- ternehmen von der Teilnahme am Wettbewerb für einen Zeitraum bis zu fünf Jahren aus- geschlossen werden, soweit gesetzlich nicht anders bestimmt. Sofern der Auftragnehmer geeignete und ausreichende Selbstreinigungsmaßnahmen nachweist, kann von einer Sperre abgesehen werden, wobei Schwere und Umstände des Fehlverhaltens zu berück- sichtigen sind. Der Umfang der Sperre sowie die Wiederzulassung zum Wettbewerb richten sich nach der „Richt- linie der DB AG zur Sperrung von Auftragnehmern oder Lieferanten“, die jederzeit beim Auftrag- geber eingesehen werden kann. 22.5 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, bei der Abwehr von schweren Verfehlungen im Sinne von Ziffer 22.1 und der Aufklärung von Verdachtsfällen auf schwere Verfehlungen aktiv mitzuwirken und mit dem Auftraggeber zu kooperieren. 22.6 Erlangt der Auftragnehmer Kenntnis von Tatsachen, die den Verdacht auf eine schwere Verfeh- lung im Sinne von Ziffer 22.1 mit Auswirkungen auf den Auftraggeber begründen, hat er dies dem Auftraggeber unverzüglich in Textform mitzuteilen und, sofern eine solche schwere Verfehlung in der Sphäre des Auftragnehmers liegen kann, den Sachverhalt umgehend aufzuklären. Bestätigt
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sich der Verdacht, ist der Auftragnehmer verpflichtet, geeignete konkrete technische, organisato- rische und personelle Maßnahmen zu ergreifen, um die Verfehlung unverzüglich abzustellen und künftige Verfehlungen zu vermeiden. Der Auftragnehmer informiert den Auftraggeber unverzüg- lich in Textform über Verlauf und Ergebnis der Sachverhaltsaufklärung, sowie über die gegebe- nenfalls getroffenen Maßnahmen. 22.7 Auftraggeber und Auftragnehmer geben sich im Rahmen ihrer vertraglichen Beziehungen wech- selseitig die Zustimmung zur regelmäßigen Überprüfung ihrer Daten nach den jeweils aktuellen Sanktionslisten, einschließlich der konsolidierten Finanzsanktionsliste der Europäischen Union, des Sicherheitsrats der Vereinten Nationen, des U.S.-amerikanischen Department of the Trea- sury´s Office of Foreign Assets Control („OFAC“), des Office of Financial Sanctions Implementa- tion („OFSI“) des Vereinigten Königreichs und des Schweizer Staatssekretariats für Wirtschaft (SECO). Dabei werden sie sämtliche einschlägigen datenschutzrechtlichen Bestimmungen, ins- besondere hinsichtlich der Datensparsamkeit und der Datensicherheit, beachten. Der Auftragnehmer erklärt, dass sein Unternehmen, seine Mitarbeiter sowie sämtliche natürlichen oder juristischen Personen, in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitseigentum (50 % und mehr) der Auftragnehmer steht oder die den Auftragnehmer auf andere Weise rechtlich oder tatsächlich, allein oder gemeinsam kontrollieren, nicht auf einer der vorgenannten Sanktionslisten verzeichnet sind. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, durch geeignete Maßnahmen sicherzustel- len, dass im Geschäftsbetrieb seines Unternehmens die Anforderungen der aktuellen Sanktio- nen, insbesondere der Finanzsanktionen, Embargomaßnahmen und Außenwirtschaftsvorschrif- ten der Europäischen Union und ihrer Mitgliedstaaten, der Vereinten Nationen, der USA, des Vereinigten Königreichs sowie der Schweiz gewahrt werden. Dazu gehört auch, im Rahmen und im Zusammenhang mit der Durchführung dieses Vertrages keine Geschäftsbeziehungen mit na- türlichen Personen, Unternehmen oder Organisationen aufzunehmen oder zu unterhalten, die auf einer der vorgenannten Sanktionslisten verzeichnet sind oder im Eigentum von sanktionierten Personen, Unternehmen oder Organisationen stehen oder von diesen kontrolliert werden und keinerlei Transaktionen mit solchen natürlichen Personen, Unternehmen oder Organisationen vorzunehmen sowie den Auftrag ohne Verwendung von Gütern oder mit sanktionierten Gütern im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen, welche nach den vorstehenden Finanzsanktio- nen, Embargomaßnahmen und Außenwirtschaftsvorschriften der Europäischen Union und ihrer Mitgliedstaaten, der Vereinten Nationen, der USA, des Vereinigten Königreichs sowie der Schweiz sanktioniert sind, zu erfüllen. Weiterhin verpflichtet sich der Auftragnehmer, etwaige bei der Prüfung nach den vorgenannten Sanktionslisten gefundene positive Ergebnisse sowie den Umstand, dass der Auftragnehmer oder natürliche Personen, Unternehmen oder Organisationen, in deren Eigentum oder unter de- ren Kontrolle der Auftragnehmer steht, zur sanktionierten natürlichen Person, Unternehmen oder Organisation werden, dem Auftraggeber unverzüglich in Textform mitzuteilen.
Die Geltendmachung von Schadensersatz jeglicher Art (insbesondere wegen Verzugs oder we- gen Nichterfüllung) und von anderen Rechten durch den Auftragnehmer ist ausgeschlossen, so- weit diese im Zusammenhang mit der Beachtung der anwendbaren Sanktionen durch den Auf- traggeber steht. Dies gilt nicht, sofern dem Auftraggeber Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vor- zuwerfen ist. Der Auftraggeber ist im Falle eines Verstoßes gegen die anwendbaren Sanktionen durch den Auftragnehmer oder in dem Fall, dass der Auftragnehmer oder natürliche Personen, Unternehmen oder Organisationen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Auftrag- nehmer steht, zur sanktionierten Person werden, zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt. Weitere Ansprüche bleiben hiervon unberührt. Der Auftraggeber ist im Falle eines positiven Prüfungsergebnisses (Listentreffer) zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt. Die unter dieser Ziffer 22.7 getroffenen Regelungen und Verpflichtungen gelten nur, sofern deren Vereinbarung oder die Abgabe bzw. Einholung einer darauf gestützten Erklärung nicht dazu füh- ren, dass der Auftraggeber oder der Auftragnehmer gegen Artikel 5 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 2271/96 des Rates, gegen § 7 der deutschen Außenwirtschaftsverordnung (AWV) oder gegen ähnliche Anti-Boykott oder Nichtdiskriminierungsvorschriften verstoßen.
23 Konzernübertragungsklausel
Der Auftraggeber ist berechtigt, seine Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag ganz oder teil- weise auf die mit ihm verbundenen Konzernunternehmen zu übertragen. Die Regelung zu der
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Übertragbarkeit von Nutzungsrechten und die gesetzlichen Bestimmungen zur Übertragung von Forderungen bleiben unberührt.
24 Verhaltenskodex
24.1 Der Auftragnehmer verpflichtet sich hiermit, den DB Verhaltenskodex für Geschäftspartner im Rahmen sämtlicher Geschäftsbeziehungen (einschließlich der in diesem Zusammenhang beste- henden Verträge) mit dem Auftraggeber oder einem mit diesem im Sinne von § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen (gemeinsam: die DB-Unternehmen) einzuhalten. Im Falle eines Ver- stoßes durch den Auftragnehmer behalten sich die DB-Unternehmen die in Ziffer 5 des DB Ver- haltenskodex für Geschäftspartner bezeichneten Konsequenzen vor.
24.2 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, alle Grundsätze und Anforderungen aus dem gemäß Ziffer 2.1 vereinbarten DB-Verhaltenskodex für Geschäftspartner im Rahmen der Erfüllung der vertrag- lichen Verpflichtungen einzuhalten und an Nachunternehmer und Zulieferer zu kommunizieren sowie deren Einhaltung zu unterstützen. Sollte der Auftragnehmer einer Risikogruppe gemäß dem Merkblatt Lieferanten Risikogruppe (https://www.deutschebahn.com/re- source/blob/4137590/c904549f0ef3e2b7de2ba982adcd915e/Merkblatt-Lieferanten-Risiko- gruppe-data.pdf) angehören oder ein konkret begründeter Verdacht der Nichteinhaltung der be- schrieben Grundsätze und Anforderungen vorliegen, behält sich der Auftraggeber das Recht vor, angekündigt Überprüfungen beim Auftragnehmer durch eigene Mitarbeiter oder durch unabhän- gige Dritte durchzuführen. Der Auftragnehmer vereinbart mit Nachunternehmern und Zulieferern, dass der Auftraggeber diese Überprüfungen in den genannten Fällen auch bei ihnen durchführen kann. Sämtliche Überprüfungen in den Geschäftsräumen des Auftragnehmers, der Nachunter- nehmer bzw. Zulieferer erfolgen – soweit erforderlich – in Abstimmung mit diesen und im Rahmen des jeweils geltenden Rechts. So sind insbesondere deren Geheimhaltungsinteressen zu berück- sichtigen. Im Falle eines Audits zur Überprüfung der Nachhaltigkeitsstandards trägt der Auftrag- nehmer die anfallenden Kosten, es sei denn, es konnte kein Verstoß gegen die im vereinbarten Verhaltenskodex für Geschäftspartner genannten Grundsätze und Anforderungen festgestellt werden. Dem Auftraggeber werden die Auditergebnisse übermittelt.
25 Vertragsstrafenhöchstbegrenzung
Die Summe aller aus einem Einzelvertragsverhältnis geltend gemachten Vertragsstrafen darf 10 % des vereinbarten Preises/Vergütung nicht überschreiten. Die Geltendmachung einer Ver- tragsstrafe nach Ziffer 22 (Integritätsklausel) sowie von Schadenersatzansprüchen, unabhängig vom Rechtsgrund, bleibt davon unberührt.
26 Freistellung bei Verletzung von (IP-)Rechten Dritter
26.1 Der Auftragnehmer stellt den beauftragten Service, inklusive einer eventuell zur Verfügung ge- stellter Softwarelösung, sowie die zugehörige Dokumentation frei von Rechten Dritter bereit. Soll- ten Dritte gegen den Auftraggeber oder berechtigte Nutzer Ansprüche wegen Verletzung von Urheberrechten oder anderen Rechten geltend machen, so übernimmt der Auftragnehmer auf eigene Kosten die außergerichtliche und gerichtliche Abwehr dieser Ansprüche, soweit der Auf- traggeber den Auftragnehmer zur Wahrnehmung solcher Ansprüche schriftlich oder per E-Mail ermächtigt. Der Auftraggeber erteilt dem Auftragnehmer alle zur Abwehr erforderlichen Informa- tionen und gewährt ihm sonstige angemessene Unterstützung. Etwaige Gerichtsverfahren wird der Auftraggeber im Einvernehmen mit dem Auftragnehmer führen. Dem Auftragnehmer bleibt die Entscheidung über eine vergleichsweise Erledigung vorbehalten.
26.2 Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber alle im Zusammenhang mit der Abwehr derartiger Ansprüche entstandenen angemessenen Kosten, v.a. auch Rechtsanwaltskosten, ersetzen, so- weit der Auftraggeber die Abwehr im Einvernehmen mit dem Auftragnehmer betrieben hat. Er- stattet der Dritte dem Auftraggeber Kosten, werden diese vom Auftraggeber an den Auftragneh- mer zurückgewährt. 26.3 Der Auftragnehmer stellt den Auftraggeber sowie die berechtigen Nutzer von allen rechtskräftig festgestellten oder sich aus einem im Einvernehmen mit dem Auftragnehmer geschlossenen Ver- gleich ergebenden Ansprüchen frei. Der Auftraggeber wird den Auftrag-nehmer – zeitnah nach
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Zustellung der Klage – über den Anspruch und die Anspruchsgründe informieren und, sofern erforderlich, Maßnahmen abstimmen. 26.4 Um die fortgesetzte Nutzung der Services durch den Auftraggeber und die berechtigten Nutzer zu gewährleisten, wird der Auftragnehmer ohne zusätzliche Kosten für den Auftraggeber die be- treffende Leistung derart abändern oder austauschen, dass keine Rechte Dritter verletzt, die ver- einbarte Nutzung aber weiterhin möglich ist, oder dem Auftraggeber durch Vereinbarung mit dem Rechtsinhaber ein Recht zur weiteren vertragsmäßen Nutzung beschaffen. Erweisen sich die vorgenannten Maßnahmen als undurchführbar, kann der Auftraggeber die betroffenen Einzelver- träge und den Rahmenvertrag – auch teilweise – kündigen. Ansprüche auf Schaden-/Aufwen- dungsersatz bleiben unberührt.
27 Haftung
27.1 Der Auftragnehmer haftet für Personenschäden und Schäden an Sachen, die im Eigentum Dritter stehen, sowie bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit und in Fällen, in denen zwingend gehaftet wird, sowie nach dem Produkthaftungsgesetz und für übernommene Garantien nach den gesetz- lichen Bestimmungen.
27.2 Für alle gesetzlichen und vertraglichen Schadens- und Aufwendungsersatzansprüche bei leicht fahrlässigen Pflichtverletzungen haften die Vertragsparteien einander pro Vertragsjahr be- schränkt auf 3 Mio € bzw. die doppelte Summe der Auftragswerte des jeweiligen Vertragsjahres unter diesem Rahmenvertrag. Der jeweils höhere Wert ist maßgeblich. Vertragsjahr ist der sich jeweils wiederholende 12-Monatszeitraum ab Inkrafttreten dieses Rahmenvertrags. 27.3 Im Haftungsfall werden die Vertragsparteien die in dem betroffenen Vertragsjahr geschuldete Vergütung vorläufig kalkulieren und nach Abschluss des jeweiligen Vertragsjahres final berech- nen.
27.4 Die Haftungsbeschränkung gilt nicht für Ansprüche
a) soweit in diesem Vertrag einschließlich seiner Vertragsbestandteile ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist,
b) bei Ansprüchen im Zusammenhang mit der Integritätsklausel
c) bei datenschutzrechtlichen Verstößen,
d) aus Freistellungsverpflichtungen des Auftragnehmers,
e) bei Verstößen gegen Vertraulichkeitsbestimmungen.
28 Mindestlohn
Der Auftragnehmer hat die einschlägigen Bestimmungen des Gesetzes über zwingende Arbeits- bedingungen für grenzüberschreitend entsandte und für regelmäßig im Inland beschäftigte Arbeit- nehmer und Arbeitnehmerinnen (Arbeitnehmer-Entsendegesetz - AEntG) vom 20.04.2009 (BGBl. I S. 799) und des Gesetzes zur Regelung eines allgemeinen Mindestlohns (Mindestlohngesetz - Mi-LoG) vom 11. August 2014 (BGBl. I S. 1348) sowie andere gesetzliche oder tarifliche Bestim- mungen über Mindestentgelte in der jeweils geltenden Fassung zu beachten und einzuhalten. Weitere dies bzgl. Pflichten des Auftragnehmers ergeben sich aus Anlage 8 (EVB Mindestlohn).
29 Abtretung, Aufrechnung
29.1 Dem Auftragnehmer ist untersagt, seine Forderungen gegen den Auftraggeber an Dritte abzutre- ten. § 354a HGB bleibt unberührt. 29.2 Dem Auftragnehmer stehen keine Zurückbehaltungsrechte zu, soweit sie auf Gegenansprüchen aus anderen Rechtsgeschäften mit dem Auftraggeber herrühren.
29.3 Der Auftragnehmer kann nur mit solchen Forderungen (auch aus anderen Rechtsverhältnissen) aufrechnen, die unbestritten oder rechtskräftig festgestellt worden sind.
29.4 Dem Auftraggeber stehen die Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte ungekürzt zu.
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30 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen davon unberührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung treten die gesetzlichen Vorschriften.
31 Veröffentlichungen über die Zusammenarbeit
Der Auftragnehmer sowie seine Nachunternehmer dürfen nur nach vorheriger schriftlicher Zu- stimmung des Auftraggebers mit erteilten Aufträgen werben bzw. den Auftraggeber als Referenz- kunde nennen. Dies gilt auch für Pressemitteilungen und sonstige Veröffentlichungen. Die Zu- stimmung ist mit angemessenem Vorlauf beim zuständigen Ansprechpartner beim jeweiligen Konzernunternehmen einzuholen. Die zuständigen Ansprechpartner werden auf Anfrage benannt. Der Auftragnehmer sowie seine Nachunternehmer dürfen Auskünfte über (Teil-)Auftragswerte oder (Teil-)Preise zu Beauftragungen nur in den gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Fällen an Außenstehende geben. Für Verwendung des DB-Logos durch den Auftragnehmer sowie seine Nachunternehmer ist die Zustimmung beim Markenmanagement der Deutsche Bahn AG unter markenrecht@deutsche- bahn.com einzuholen.
32 Besondere Informationspflichten des Auftragnehmers über seine Person
32.1 Für Verträge mit aktiven oder ehemaligen Vorständen bzw. Geschäftsführern des Auftraggebers gelten aufgrund besonderer gesetzlicher Anforderungen besondere Bestimmungen und Frei- gabeprozesse.
Ehemalig ist die Position als Vorstand oder Geschäftsführer im DB-Konzern unabhängig davon, wie weit sie zeitlich zurückliegt. 32.2 Aus diesem Grund verpflichtet sich der Auftragnehmer, sofern er natürliche Person ist, dem Auf- traggeber in Textform mitzuteilen, wenn er zu einer der unter der Ziffer 32.1 genannten Perso- nengruppen gehört. 32.3 Ein Verstoß gegen die Verpflichtung nach Ziffer 32.2 berechtigt den Auftraggeber zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist. Weitergehende Rechte und An- sprüche des Auftraggebers bleiben unberührt.
33 Lieferkettensorgfaltspflichten
Die Vertragsparteien unternehmen angemessene Anstrengungen, um Menschen- und Umwelt- rechte gemäß dem vereinbarten Verhaltenskodex für Geschäftspartner (Code of Conduct) einzu- halten.
34 Verwendung von KI
Die Pflichten des Auftragnehmers zur KI-Technologie ergeben sich insbesondere aus Anlage 6 (EVB KI) inkl. Anhang Zweckbestimmung zu den EVB KI (Anlage 7) sowie der Leistungsbeschrei- bung (Anlage 1).
35 Rechtswahl, Gerichtsstand
35.1 Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. Der Auftraggeber ist jedoch berechtigt, auch das Gericht am Sitz des Auftragnehmers anzurufen.
35.2 Auf diesen Rahmenvertrag und die hierauf beruhenden Einzelverträge ist das deutsche Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts anzuwenden.
Rahmenvertrag über SaaS-Leistungen und weitere IT-Dienstleistungen, V9.4, gültig ab 01.11.2025 Seite 19 von 20
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36 Unterschriften
Der Vertrag ist elektronisch erstellt und bedarf Auftragnehmer seitens des Auftraggebers keiner Signatur
[Signatur, Datum]
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